证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-060
南京医药股份有限公司关于转让
新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向新疆天源健康产业股份有
限公司（以下简称“新疆天源”）转让公司所持有的新疆生产建设兵团医药有限
责任公司（以下简称“兵团医药”）16.85%股权，转让价格为 720 万元（人民币，
下同）。本次股权转让完成后，公司将不再持有兵团医药股权。
●新疆天源是由新疆生产建设兵团国资委绝对控股的公司参股子公司。公司
直接持有其 30%的股权。因公司董事长周耀平先生担任该公司董事，根据《上海
证券交易所股票上市规则》10.1.3 的规定，新疆天源为公司之关联法人。上述
股权转让行为构成关联交易。
●该议案已经公司于 2012 年 12 月 11 日召开的第六届董事会第五次会议审
议通过，关联董事周耀平先生回避表决，独立董事发表独立意见。
●本次股权转让所涉及标的股权已经由新疆天源和公司共同委托的五洲松
德联合会计师事务所审计，万隆(上海)资产评估有限公司评估。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述
1、为推进公司在新疆地区医药业务整合，实现新疆兵团业务资源一体化管
理，提升公司在新疆市场投资战略性价值，公司拟转让所持有的兵团医药 16.85%
股权至新疆天源，转让价格为 720 万元，本次股权转让完成后，公司不再持有兵
团医药股权。
2、新疆天源为公司参股子公司，公司直接持有其 30%的股权。因公司董事
长周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
的规定，新疆天源为公司之关联法人。本次股权转让行为构成关联交易。
3、2012 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司
转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司 16.85%股权的议案》（同意 8 票、反对
0 票、弃权 0 票），关联董事周耀平先生回避表决。
4、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司
董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；
会议就《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司 16.85%股权的议案》
进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆生产建设兵
团医药有限责任公司股权已经五洲松德联合会计师事务所审计，万隆(上海)资
产评估有限公司评估。转让价格以万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报告
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所示评估净资产为作价依据，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净
资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和非关
联股东的合法权益。
二、关联方介绍
1、转让方：南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于 1994 年 1 月 25 日，注册于南京市经济技术开
发区（中山东路 486 号），法定代表人周耀平，注册资本人民币 69,358.0680 万
元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生
素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外
诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按
许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服
务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、受让方：新疆天源健康产业股份有限公司
新疆天源健康产业股份有限公司成立于 2011 年 1 月 24 日，注册于新疆乌鲁
木齐市高新街 258 号高新区数码港大厦，法定代表人宋骏，注册资本人民币
15,000 万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；
食品技术与医药技术的研究开发；社会经济咨询；技术推广服务；会议与展览服
务；房地产开发经营；物业管理服务；仓储服务；计算机软件的开发、销售；电
子产品销售；货物与技术的进出口。
三、关联交易标的基本情况
1、新疆生产建设兵团医药有限责任公司基本情况
新疆生产建设兵团医药有限责任公司成立于 2001 年 11 月 8 日，注册于
乌鲁木齐市西山西街 61 号，法定代表人唐英洁，注册资本人民币 3,560 万
元，经营范围为中药饮片、中成药、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素
原料药及其制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类、第二类精神药
品、医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素的销售；食品、保健食品的
销售；二、三类医疗器械的销售（以医疗器械经营企业许可证核定为准）。
一般经营项目：一类医疗器械、保健用品、日用百货、五金交电产品的销售，
中草药及中药材的种植；医疗信息咨询服务；一般货物及技术的进出口经营、
房屋租赁。
2、兵团医药目前股权结构
南京医药股份有限公司出资 600 万元，占其注册资本的 16.85%；新疆生产
建设兵团农二师国有资产监督管理委员会出资 1,388.4 万元，占其注册资本的
39%；新疆天源健康产业股份有限公司出资 1,215.6 万元，占其注册资本的 34.15%；
自然人王文炳出资 356 万元，占其注册资本的 10%。
3、兵团医药资产状况
根据五洲松德联合会计师事务所于2012年3月22日出具的《新疆生产建
设兵团医药有限责任公司审计报告》【五洲松德审字[2012]第2-0524号】，截
至2011年12月31日，新疆生产建设兵团医药有限责任公司经审计后资产总额
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为14,133.42万元，负债总额为12,743.21万元，净资产为1,390.21万元，2011
年度实现净利润为-630.31万元。
根据万隆(上海)资产评估有限公司于2012年7月4日出具的《南京医药股
份有限公司拟股权转让涉及的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股东全
部权益评估报告》【万隆评报字（2012）第1027号】，以2011年12月31日为评
估基准日，兵团医药帐面价值资产总额为14,133.42万元，负债总额为
12,743.21万元，净资产为1,390.21万元。净资产评估价值为3,223.79万元。
评估净资产较账面值增值1,833.58万元，增值率131.89%，主要是由于
固定资产（房产建筑物）和无形资产（土地使用权）评估增值所致。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
出让方：南京医药股份有限公司
受让方：新疆天源健康产业股份有限公司
2、交易标的：
新疆生产建设兵团医药有限责任公司 16.85%股权。
3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据万隆(上
海) 资 产评估有限公司 对标的股权公司出具的评估报告的净资产评估价值
3,223.79 万，兵团医药 16.85%股权评估价值为：3,223.79 万元×16.85%=543.21
万元。经交易双方共同协商确定，转让价格确定为 720 万元。
4、生效条件：
交易双方履行完毕各自决策程序。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、为推进公司在新疆地区医药业务整合，实现新疆兵团业务资源一体化管
理，提升公司在新疆市场投资战略性价值，公司于 2012 年 7 月 18-20 日召开第
六届董事会临时会议，审议通过《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任
公司 23.15%股权的议案》，并在第六届董事会第五次会议审议通过《关于公司转
让新疆生产建设兵团医药有限责任公司 16.85%股权的议案》。
2、通过转让兵团医药股权，公司理顺在新疆地区的管理线条，统一通过新
疆天源的产业平台，管理和发展新疆地区医药健康业务。因此本次股权转让事项
预计不会损害公司及非关联股东合法权益。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我
们同意将该议案提交董事会审议。
2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让新疆生产建设兵团医药
有限责任公司 16.85%股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。
本次公司转让的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权已经五洲松德联合会
计师事务所审计，万隆(上海)资产评估有限公司评估。转让价格以万隆(上海)
资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产为作价依据，经双方协商后予
以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和
公正性，预计不会损害公司和非关联股东的合法权益。
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七、 备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司转让新疆生产建设兵团医药有
限责任公司16.85%股权的独立意见；
3、《新疆生产建设兵团医药有限责任公司审计报告》【五洲松德审字[2012]
第2-0524号】；
4、《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的新疆生产建设兵团医药有限责
任公司股东全部权益评估报告》【万隆评报字（2012）第1027号】。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012 年 12 月 12 日
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