证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-046
南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于 2012 年 11 月 14 日－15 日
以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会
董事 9 人，实际参会董事 9 人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、何金耿先生、王
耀先生、杨锦平先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章
先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过关于挂牌转让南京市中山东路 486 号南京医药大厦整栋房产
的议案；
同意公司挂牌转让公司的南京市中山东路 486 号的南京医药大厦整栋房产、
配套设施及土地使用权，挂牌底价根据评估价值予以确定，为人民币
200,853,900.00 元。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
二、审议通过关于挂牌转让南京市中华路 122-124 号的中华路房产的议案；
同意公司挂牌转让公司的南京市中华路 122-124 号的中华路房产（含其分摊
的土地使用权），挂牌底价根据评估价值予以确定，为人民币 41,732,500.00 元。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、审议通过关于挂牌转让南京市黄埔路 2 号黄埔大厦 5 层及 5 层 E 座办
公用房的议案；
同意公司挂牌转让权属于公司的南京市黄埔路 2 号黄埔大厦 5 层及 5 层 E
座办公用房（含其分摊的土地使用权），挂牌底价根据评估价值予以确定，为人
民币 12,363,400.00 元。
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
公司独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序
符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；转让标的资产已
经北京天健兴业资产评估有限公司评估，经国资监管机构备案，并将采取公开挂
牌方式转让，确保了转让价格的公允性及本次交易的公平，公开和公正，预计不
会损害公司和股东的合法权益。
上述三项资产转让具体内容详见公司编号为 ls2012-047 之《南京医药股份
有限公司资产处置公告》。
本次拟转让资产评估价值合计 254,949,800.00 元，根据《南京医药股份有
限公司章程》第一百四十条的规定，本次资产转让交易事项需提交公司股东大会
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审议。由于本次资产转让方式为公开挂牌，公司将在最终确定交易对方及交易价
格后提交股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012 年 11 月 15 日
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南京医药股份有限公司独立董事
关于公司资产处置事项之独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的
规定及要求，我们对公司相关资产处置事项进行说明并发表如下独立意见：
一、拟转让资产相关情况：
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南京产权交易中心挂牌转
让公司的以下三处资产：
1、南京市中山东路 486 号南京医药大厦整栋房产；
2、南京市中华路 122-124 号的中华路房产；
3、南京市黄埔路 2 号黄埔大厦 5 层及 5 层 E 座办公用房。
上述资产评估价值合计为 254,949,800.00 元。本次资产转让采取公开挂牌，
挂牌底价根据资产评估价值予以确定。
二、关于资产转让相关议案之审议程序：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我
们同意将该议案提交董事会审议。
2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、根据《南京医药股份有限公司章程》一百四十条的规定，本次资产转让
交易事项尚需提交公司股东大会审议。
三、独立董事意见：
我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海
证券交易所和《公司章程》的有关规定；转让标的资产已经北京天健兴业资产评
估有限公司评估，经国资监管机构备案，并将采取公开挂牌方式转让，确保了转
让价格的公允性及本次交易的公平，公开和公正，预计不会损害公司和股东的合
法权益。
南京医药股份有限公司独立董事
顾维军 仇向洋 季文章
2012 年 11 月 15 日
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