证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-040
南京医药股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向江苏红石科技实业有限公
司（以下简称“红石科技”）转让所持有的南京医药国际健康产业有限公司（以
下简称“南药国际”）40%股权。红石科技优先受让上述标的股权，受让价格为
8,338.40 万元（人民币，下同）。本次股权转让完成后公司不再持有南药国际股
权。
● 本次交易未构成关联交易；
● 本次交易已经公司于 2012 年 9 月 28-29 日召开的南京医药股份有限公司
第六届董事会临时会议审议通过。（同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
一、交易概述：
1、公司于 2012 年 9 月 16 日与南京医药集团有限责任公司、Alliance
Healthcare Asia Pacific Limited 、Alliance Boots Holdings Limited 正式
签署《战略合作协议》。据此，2012 年 9 月 17 日，公司召开的第六届董事会第
四次会议，审议并通过向特定对象非公开发行 A 股股票方式引入境外战略投资者
以及《关于因引入境外战略投资者进行资产剥离的方案》等议案。现根据国家发
展和改革委员会及商务部联合发布的《外商投资产业指导目录》的规定，公司需
对目前部分禁止和限制外资进入的产业进行剥离。
2、因南药国际控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司、南京同仁堂黄山
精制药业有限公司、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司涉及传统中药饮片炮制
技术的应用及中成药秘方产品的生产，属于国家政策明文规定外资不得投资行
业。为满足公司与联合博姿战略合作产业政策性要求，公司需转让所持有的全部
南药国际 40%股权，有助于推进公司与联合博姿战略合作及非公开发行股票相关
工作。同时，公司通过本次股权转让，改善公司本年度经营业绩，提升股东权益。
3、江苏红石科技实业有限公司为公司非关联法人，因此本次股权转让不构
成关联交易。江苏红石科技实业有限公司作为南药国际的控股股东，在平等条件
下优先受让公司所持有的南药国际 40%股权。
4、2012 年 9 月 28-29 日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于公
司转让南京医药国际健康产业有限公司 40%股权的议案》（同意 9 票、反对 0 票、
弃权 0 票）。
5、综上所述，公司向红石科技转让所持有的南药国际 40%股权，转让价格
为 8,338.40 万元（人民币，下同）。本次转让完成后公司不再持有南药国际股权。
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二、交易双方基本情况：
1、转让方：南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于 1994 年 1 月 25 日，注册于南京市经济技术开
发区（中山东路 486 号），法定代表人周耀平，注册资本人民币 69,358.0680 万
元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生
素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外
诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按
许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服
务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、受让方：江苏红石科技实业有限公司
江苏红石科技实业有限公司成立于 2005 年 4 月 12 日，注册于南京市白下区
苜蓿园大街西 6 号 101-105 室，法定代表人袁人牛，注册资本人民币 4,000 万元
人民币。经营范围为工业自动化设备、楼宇自动化设备、光电一体化系统及相关
产品的技术开发、设计、安装和技术服务；电脑及配件销售；日用百货、化妆品、
珠宝、五金交电、办公设备、办公用品、家电电器、仪器仪表、金属材料、矿产
品、建材、通讯器材及设备（地面卫星接收设施除外）的销售；国内贸易；项目
投资、资产管理、财务咨询。公司性质为有限公司（自然人控股）。
该公司股权结构为自然人袁人牛出资 2,800 万元，占其注册资本的 70%；南
京汇保丰电子科技有限公司出资 1,200 万元，占其注册资本的 30%。
三、交易标的基本情况：
1、南京医药国际健康产业有限公司
（1）、南药国际成立于 2009 年 12 月 7 日，注册于南京市雨花台区小行尤家
凹 1 号，法定代表人徐茜，注册资本人民币 22,500 万元，经营范围为：许可经
营项目：房地产开发、经营；动植物养殖（限分公司经营）。一般经营项目：医
药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨
询；资产管理；物业管理；房地产项目策划、咨询；房屋、场地及设备租赁；日
用百货、花卉的销售；停车场管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。
（2）、南药国际目前股权结构为：
南京医药股份有限公司持有其 40%股权，江苏红石科技实业有限公司持有其
60%股权。
（3）、南药国际资产状况：
根据北京天健兴业资产评估有限公司于 2012 年 9 月 17 日出具的《南京医药
股份有限公司拟转让南京医药国际健康产业有限公司股权项目资产评估报告书》
【天兴评报字（2012）第 619 号】，以 2012 年 7 月 31 日为评估基准日，南药国
际帐面价值资产总额为 38,665.27 万元，负债总额为 18,280.74 万元，净资产为
20,384.53 万元。净资产评估价值为人民币 20,846.00 万元。
（4）、公司转让所持有的南药国际 40%股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁
或司法强制执行及其他重大争议事项。转让完成后公司不再持有南药国际股权。
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四、交易价格及定价依据
标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，根据北京天健兴业资产评
估有限公司对标的股权出具的评估报告的净资产评估价值为 20,846.00 万元，南
药国际 40%股权转让价格依据上述经审计评估价值确定，为 20,846.00 万元×
40%=8,338.40 万元。
五、本次交易对公司经营的影响：
1、因南药国际控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司、南京同仁堂黄山
精制药业有限公司、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司涉及传统中药饮片炮制
技术的应用及中成药秘方产品的生产，属于国家政策明文规定外资不得投资行
业。为满足公司与联合博姿战略合作产业政策性要求，公司需转让所持有的全部
南药国际 40%股权，有助于公司与联合博姿战略合作及非公开发行股票相关工作
的推进。
2、截至 2012 年 6 月 30 日，南京医药国际健康产业有限公司已全部支付完
毕 2011 年受让公司六家子公司之股权转让款。
2012 年 1-6 月，南京医药国际健康产业有限公司及其下属子公司严格执行
还款协议，已偿还完毕的股权转让款及流动资金借款共计 30,978.27 万元，尚未
偿还公司流动资金借款共计 9,618.32 万元。
根据公司与南药国际及其下属子公司签署的还款协议，剩余款项将在 2012
年度全部偿还完毕。公司董事会、独立董事、监事会将会对还款进展情况予以关
注。
3、根据评估报告所示净资产增值 461.47 万元，公司本次转让南药国际 40%
股权，取得股权转让收益，并体现 2011 年未能反映的转让六家子公司部分股权
转让收益约 7,000 万元，从而改善公司本年度经营业绩，提升股东权益。
4、公司本次聘请具有证券从业资格的第三方资产评估公司对南药国际股权
整体进行评估，保证了本次股权转让交易价格的公允性。因此本次股权转让事项
预计不会损害公司及股东利益。
六、 备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；
2、 《南京医药股份有限公司拟转让南京医药国际健康产业有限公司股权项
目资产评估报告书》【天兴评报字（2012）第 619 号】。
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012 年 10 月 8 日
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南京医药股份有限公司
拟转让南京医药国际健康产业有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2012）第 619 号
（共一册 第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
二〇一二年九月十七日
南京医药股份有限公司拟转让南京医药国际健康产业有限公司股权项目资产评估报告书 目录
南京医药股份有限公司
拟转让南京医药国际健康产业有限公司股权项目
资产评估报告书
天兴评报字（2012）第 619 号
目 录
注册资产评估师声明.................................................................................................... 1
资产评估报告书摘要.................................................................................................... 2
资产评估报告书............................................................................................................ 4
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况...... 4
二、 评估目的..............................................................
