证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-030
南京医药股份有限公司关于转让
新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向新疆天源健康产业股份有
限公司（以下简称“新疆天源”）转让公司所持有的新疆生产建设兵团医药有限
责任公司（以下简称“兵团医药”）23.15%股权，转让价格为 989 万元（人民币，
下同）。
●新疆天源为公司参股子公司，公司直接持有其 30%的股权。因公司董事长
周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 的
规定，新疆天源为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。
●该议案已经公司于 2012 年 7 月 18-20 日召开的第六届董事会临时会议审
议通过，关联董事周耀平先生回避表决，独立董事发表独立意见。
●本次股权转让所涉及标的股权已经五洲松德联合会计师事务所审计，万隆
(上海)资产评估有限公司评估。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述
1、为推进新疆生产建设兵团（以下简称“新疆兵团”）医药流通业整合发展，
推动双方业务深层次合作并共同打造新疆兵团健康产业资源平台—新疆天源健
康产业股份有限公司，提升公司在新疆市场投资的战略性价值，公司拟向新疆天
源转让公司所持有的兵团医药 23.15%股权。
2、公司现持有兵团医药 40%股权。本次公司将所持有的兵团医药 23.15%股
权转让至新疆天源，转让价格为 989 万元，转让完成后公司持有兵团医药 16.85%
的股权。
3、新疆天源为公司参股子公司，公司直接持有其 30%的股权。因公司董事
长周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
的规定，新疆天源为公司之关联法人。本次股权转让行为构成关联交易。
4、2012 年 7 月 18-20 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司
转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司 23.15%股权的议案》（同意 8 票、反对
0 票、弃权 0 票），关联董事周耀平先生回避表决。
5、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司
董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；
会议就《关于公司转让新疆生产建设兵团医药有限责任公司 23.15%股权的议案》
进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆生产建设兵
团医药有限责任公司股权已经五洲松德联合会计师事务所审计，万隆(上海)资
产评估有限公司评估。转让价格依据万隆(上海)资产评估有限公司出具的评估报
告，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对应的净资产评估值，确保了此次
交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
二、关联方介绍
1、南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于 1994 年 1 月 25 日，注册于南京市经济技术开
发区（中山东路 486 号），法定代表人周耀平，注册资本人民币 69,358.0680 万
元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生
素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外
诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按
许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服
务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、新疆天源健康产业股份有限公司
新疆天源健康产业股份有限公司成立于 2011 年 1 月 24 日，注册于新疆乌鲁
木齐市高新街 258 号高新区数码港大厦，法定代表人宋骏，注册资本人民币
15,000 万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；
食品技术与医药技术的研究开发；社会经济咨询；技术推广服务；会议与展览服
务；房地产开发经营；物业管理服务；仓储服务；计算机软件的开发、销售；电
子产品销售；货物与技术的进出口。
三、关联交易标的基本情况
1、新疆生产建设兵团医药有限责任公司基本情况
新疆生产建设兵团医药有限责任公司成立于 2001 年 11 月 8 日，注册于乌
鲁木齐市西山西街 61 号，法定代表人唐英洁，注册资本人民币 3,560 万元，经
营范围为西药制剂、中成药、中药材、医疗器械，化学试剂、生物制品的销售，
中草药及中药材的种植；医疗信息咨询服务；保健用品、日用百货，五金交电产
品、食品、保健食品的销售。自营和代理各类商品核技术的进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，房屋租赁，麻醉药品，第一类、第二
类精神药品销售。
2、新疆生产建设兵团医药有限责任公司目前股权结构：南京医药股份有
限公司出资 1,424 万元，占其注册资本的 40%；新疆生产建设兵团农二师国有资
产监督管理委员会出资 1,388.4 万元，占其注册资本的 39%；新疆天源健康产业
股份有限公司出资 391.6 万元，占其注册资本的 11%；自然人王文炳出资 356 万
元，占其注册资本的 10%。
3、新疆生产建设兵团医药有限责任公司资产状况
根据五洲松德联合会计师事务所于 2012 年 3 月 22 日出具的《新疆生产
建设兵团医药有限责任公司审计报告》【五洲松德审字[2012]第 2-0524 号】，
截至 2011 年 12 月 31 日，新疆生产建设兵团医药有限责任公司经审计后资
产总额为 14,133.42 万元，负债总额为 12,743.21 万元，净资产为 1,390.21
万元，2011 年度实现净利润为-630.31 万元。
根据万隆(上海)资产评估有限公司于2012年7月4日出具的《南京医药股份有
限公司拟股权转让涉及的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股东全部权益评
估报告》【万隆评报字（2012）第1027号】，以2011年12月31日为评估基准日，
兵团医药帐面价值资产总额为14,133.42万元，负债总额为12,743.21万元，净资
产为1,390.21万元。净资产评估价值为3,223.79万元。
评估结果净资产比账面值增值 1,833.58 万元，增值率 131.89%，主要是由
于固定资产（房产建筑物）和无形资产（土地使用权）评估增值所致。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
出让方：南京医药股份有限公司
受让方：新疆天源健康产业股份有限公司
2、交易标的：
新疆生产建设兵团医药有限责任公司 23.15%股权。
3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据万隆(上
海 ) 资 产评估有限公司 对标的股权公司出具的评估报告的净资产评估价 值
3,223.79 万 ， 兵 团 医 药 23.15% 股 权 评 估 价 值 为 ： 3,223.79 万 元 ×
23.15%=746.3074 万元。经交易双方共同协商确定，转让价格确定为 989 万元。
4、生效条件：
交易双方履行完毕各自决策程序。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、本次公司通过转让兵团医药 23.15%股权，推进新疆兵团医药流通业整合
发展，推动双方业务深层次合作并共同打造新疆兵团健康产业资源平台—新疆天
源健康产业股份有限公司，提升公司在新疆市场投资的战略性价值，因此本次资
产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。
2、公司与新疆天源于 2011 年 12 月 28 日签署股权托管协议，新疆天源将所
持有的兵团医药 11%股权委托公司进行管理，并由公司全权代表并行使股东权力
（包括出席股东会及表决，委派董、监事会成员，行使除收益权、股权出售和股
权质押以外的其他法律和公司章程规定的股东权利）。
鉴于本次公司转让持有的兵团医药 23.15%股权，公司与新疆天源约定，在
股权转让协议签署后，双方将终止执行上述股权托管协议。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我
们同意将该议案提交董事会审议。
2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司转让新疆生产建设兵团医药
有限责任公司 23.15%股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。
本次公司转让的新疆生产建设兵团医药有限责任公司股权已经五洲松德联合会
计师事务所审计，万隆(上海)资产评估有限公司评估。转让价格依据万隆(上海)
资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对
应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司
和股东的利益。
七、 备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司转让新疆生产建设兵团医药有
限责任公司23.15%股权的独立意见；
3、《新疆生产建设兵团医药有限责任公司审计报告》；
4、《南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的新疆生产建设兵团医药有限责
任公司股东全部权益评估报告》。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012 年 7 月 20 日
南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的
新疆生产建设兵团医药有限责任公司
股东全部权益评估报告
万隆评报字（2012）第1027号
万隆(上海)资产评估有限公司
二〇一二年七月四日
新疆生产建设兵团医药有限责任公司股东全部权益资产评估报告
南京医药股份有限公司拟股权转让涉及的
新疆生产建设兵团医药有限责任公司
股东全部权益评估报告目录
注册资产评估师声明..........................................................................................................3
评估报告摘要.............................
