证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2012-029
南京医药股份有限公司关于转让
新疆南京同仁堂健康药业有限公司股权之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）向新疆天源健康产业股份有
限公司（以下简称“新疆天源”）转让公司所持有的新疆南京同仁堂健康药业有
限公司（以下简称“新疆健康药业”）48%股权，转让价格为 960 万元（人民币，
下同）。
●新疆天源为公司参股子公司，公司直接持有其 30%的股权。因公司董事长
周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 的
规定，新疆天源为公司之关联法人。上述股权转让行为构成关联交易。
●该议案已经公司于 2012 年 7 月 18-20 日召开的第六届董事会临时会议审
议通过，关联董事周耀平先生回避表决，独立董事发表独立意见。
●本次股权转让所涉及标的股权已经中天运会计师事务所有限公司审计，北
京中天和资产评估有限公司评估。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述
1、为协助推进新疆生产建设兵团（以下简称“新疆兵团”）所属医药企业整
合重组，促进公司市场网络及健康服务经营模式与新疆兵团在新疆地区特有的政
策资源优势更好地融合，推动双方业务深层次合作并同打造新疆兵团健康产业资
源平台—新疆天源健康产业股份有限公司，提升公司在新疆市场投资的战略性价
值，公司拟向新疆天源转让公司所持有的新疆健康药业 48%股权，转让价格为 960
万元，转让完成后公司不再持有新疆健康药业股权。
2、新疆天源为公司参股子公司，公司直接持有其 30%的股权。因公司董事
长周耀平先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3
的规定，新疆天源为公司之关联法人。本次股权转让行为构成关联交易。
3、2012 年 7 月 18-20 日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于公司
转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司 48%股权的议案》（同意 8 票、反对 0 票、
弃权 0 票），关联董事周耀平先生回避表决。
4、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司
董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。
会议就《关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业有限公司 48%股权的议案》进行
表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次公司转让的新疆南京同仁堂健康药
业有限公司股权已经中天运会计师事务所有限公司审计、北京中天和资产评估有
限公司评估。股权转让价格依据北京中天和资产评估有限公司出具的评估报告，
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经双方协商后予以确定并高于标的所对应的净资产评估值，确保了此次交易的公
平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
二、关联方介绍
1、南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于 1994 年 1 月 25 日，注册于南京市经济技术开
发区（中山东路 486 号），法定代表人周耀平，注册资本人民币 69,358.0680 万
元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生
素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外
诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按
许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服
务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、新疆天源健康产业股份有限公司
新疆天源健康产业股份有限公司成立于 2011 年 1 月 24 日，注册于新疆乌鲁
木齐市高新街 258 号高新区数码港大厦，法定代表人宋骏，注册资本人民币
15,000 万元，经营范围为许可经营项目：无。一般经营项目：投资与资产管理；
食品技术与医药技术的研究开发；社会经济咨询；技术推广服务；会议与展览服
务；房地产开发经营；物业管理服务；仓储服务；计算机软件的开发、销售；电
子产品销售；货物与技术的进出口。
三、关联交易标的基本情况
1、新疆南京同仁堂健康药业有限公司基本情况
新疆南京同仁堂健康药业有限公司成立于 1996 年 6 月 12 日，注册于库尔勒
经济技术开发区纪元路 2207 号，法定代表人周为民，注册资本人民币 2,000 万
元，经营范围为许可经营项目：（具体经营项目、期限以有关部门批准文件或颁
发的许可证、资质证书为准）:生产销售：甘草浸膏、罗布麻霜、甘草酸单钾盐、
安胃疡等原料药；煎膏剂（膏滋）、合剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、糖浆剂、
其它食品，鹿肉（血）果食品研制、开发、加工、销售，鹿产品开发加工及销售，
生产、销售保健食品；新麓牌冻干鹿血粉胶囊、鹿胎珍珠胶囊、鹿郎酒，生产、
销售配制酒、预包装食品。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的
项目除外）：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，植物提
取甘草酸粉加工、销售。
2、新疆南京同仁堂健康药业有限公司目前股权结构：南京医药股份有限公
司出资 960 万元，占其注册资本的 48%；农二师绿原国有资产经营有限公司出资
580 万元，占其注册资本的 29%；新疆生产建设兵团农业建设第二师 34 团出资
400 万元，占其注册资本的 20%；南京同仁堂药业有限责任公司出资 60 万元，占
其注册资本的 3%。
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3、新疆南京同仁堂健康药业有限公司资产状况
根据中天运会计师事务所有限公司于 2012 年 4 月 9 日出具的《新疆南京同
仁堂健康药业有限公司审计报告》【中天运 [2011]普字第 1475 号】，截至 2011
年 10 月 31 日，新疆南京同仁堂健康药业有限公司经审计后资产总额为 2,790.26
万元，负债总额为 1,483.74 万元，净资产为 1,306.52 万元，2011 年 1-10 月份
实现净利润为-76.19 万元。
根据北京中天和资产评估有限公司于 2012 年 5 月 16 日出具的《南京医药股
份有限公司拟股权转让项目—新疆南京同仁堂健康药业有限公司资产评估报告
书》【中天和[2011]评字第 0054 号】，以 2011 年 10 月 31 日为评估基准日，新疆
健康药业帐面价值资产总额为 2,790.26 万元，负债总额为 1,483.74 万元，净资
产为 1,306.52 万元。净资产评估价值为 1,904.81 万元。
评估结果净资产比账面值增值 598.29 万元，增值率 45.79%，主要是由于无
形资产（土地使用权）评估增值所致。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
出让方：南京医药股份有限公司
受让方：新疆天源健康产业股份有限公司
2、交易标的：
新疆南京同仁堂健康药业有限公司 48%股权。
3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则。根据北京
中天和资产评估有限公司对标的股权公司出具的评估报告的净资产评估价值
1,904.81 万，新疆健康药业 48%股权评估价值为：1,904.81 万元×48%=914.3088
万元。经交易双方共同协商确定，转让价格确定为 960 万元。
4、生效条件：
交易双方履行完毕各自决策程序。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
本次公司通过转让新疆健康药业 48%股权，协助推进新疆兵团所属医药企业
整合重组，促进公司市场网络及健康服务经营模式与新疆兵团在新疆地区特有的
政策资源优势更好地融合，推动双方业务深层次合作并共同打造新疆兵团健康产
业资源平台—新疆天源健康产业股份有限公司，提升公司在新疆市场投资的战略
性价值，因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我
们同意将该议案提交董事会审议。
2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定。会议就《关于公司转让新疆南京同仁堂健康药
业有限公司 48%股权的议案》进行表决时，关联董事周耀平先生回避表决。本次
公司转让的新疆南京同仁堂健康药业有限公司股权已经中天运会计师事务所有
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限公司审计、北京中天和资产评估有限公司评估。股权转让价格依据北京中天和
资产评估有限公司出具的评估报告，经双方协商后予以确定并高于标的股权所对
应的净资产评估值，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司
和股东的利益。
七、 备查文件
1、南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司转让新疆南京同仁堂健康药业
有限公司股权的独立意见；
3、《新疆南京同仁堂健康药业有限公司审计报告》；
4、《南京医药股份有限公司拟股权转让项目—新疆南京同仁堂健康药业有限
公司资产评估报告书》。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012 年 7 月 20 日
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南京医药股份有限公司拟股权转让项目
—新疆南京同仁堂健康药业有限公司
资产评估报告书
中天和[2011]评字第0054号
（共 1 册 第 1 册）
评估机构名称：北京中天和资产评估有限公司
报告提交日期：二 零 一 二 年 五 月 十 六 日
南京医药股份有限公司拟股权转让项目-新疆南京同仁堂健康药业有限公司资产评估报告书〃目录
目 录
注册资产评估师声明 .............................................. 2
资产评估报告书摘要 .............................................. 3
资产评估报告书
