证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-024
南京医药股份有限公司
关于受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产
之关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让公司委托南京医药国
际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）建设并由公司使用的在建工程及
固定资产，受让价格为 1,963.05 万元（人民币，下同）。
●南药国际为公司参股子公司，公司直接持有其 40%股权。因公司董事何金
耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3 的规定，南药国际为公司之关联法人，本次资产转让行为构成关联交易。
●该议案已经公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过，关联董
事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决，独立董事发表独立意见。本议案尚需提交
公司股东大会审议。
●本次公司受让在建工程及固定资产已经江苏立信永华资产评估房地产估
价有限公司进行评估，并依照自 2011 年 10 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日期间公司
委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出金额予以综合定价。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述：
1、南药国际原名为南京祺康置业发展有限公司（以下简称“祺康置业”），
为公司于 2009 年 12 月 7 日成立之全资子公司，受托负责位于南京市雨花台区小
行尤家凹 1 号产业园区物业的建设与开发，代建公司总部办公楼等楼宇。
2011 年 12 月，因江苏红石科技实业有限公司对南药国际进行增资且公司放
弃优先增资权，南药国际变更为公司参股子公司，公司持有其 40%股权，不再纳
入合并报表范围，
现鉴于产权归属要求，公司拟受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司
建设并由公司使用的在建工程及固定资产并将其转入公司资产账目。上述在建工
程及固定资产受让价格为 1,963.05 万元。
2、南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司，公司直接持有其 40%
股权。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交
易所股票上市规则》10.1.3 的规定，南药国际为公司之关联法人，本次资产转
让行为构成关联交易。
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3、2012 年 6 月 27 日，公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议审议通过
《关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司房屋在建工程及固定资产的议
案》（同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避
表决）。
4、独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司
董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；
会议就《关于公司受让南京医药国际健康产业有限公司在建工程及固定资产的议
案》进行表决时，关联董事何金耿先生、丁峰峻先生回避表决。本次公司受让公
司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用的在建工程及固定资
产已经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司进行评估。受让价格依据截至
2011 年 9 月 30 日在建工程及固定资产评估值和自 2011 年 10 月 1 日至 2012 年 5
月 31 日期间公司委托南药国际建设并由公司使用的在建工程账面实际支出金额
予以综合定价，确保了此次交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股
东的利益。
5、根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5、10.2.11 的规定，公司
十二个月内与南药国际进行的关联交易金额累计超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产的 5%以上，因此该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、南京医药股份有限公司
南京医药股份有限公司成立于 1994 年 1 月 25 日，注册于南京市经济技术开
发区（中山东路 486 号），法定代表人周耀平，注册资本人民币 69,358.0680 万
元，经营范围为许可经营项目：化学原料药，化学药制剂，抗生素原料药，抗生
素制剂，生化药品，生物制品，中成药，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、体外
诊断试剂及塑形角膜接触镜除外），精神药品（限二类），医疗用毒性药品销售（按
许可证经营范围经营）。预包装食品，散装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服
务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
2、南京医药国际健康产业有限公司
南京医药国际健康产业有限公司成立于 2009 年 12 月 7 日，注册于南京市雨
花台区小行尤家凹 1 号，法定代表人徐茜，注册资本人民币 22,500 万元，经营
范围为：许可经营项目：动植物养殖（限分公司经营）。一般经营项目：医药、
食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管理及咨询；企业管理咨询；
资产管理；物业管理；房屋、场地及设备租赁；日用百货、花卉、电子设备、金
属材料的销售；停车场管理服务；计算机技术咨询；会务服务；展览展示服务；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技
术除外）。
南京医药国际健康产业有限公司为公司参股子公司，公司直接持有其 40%股
权。因公司董事何金耿先生、丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易
所股票上市规则》10.1.3 的规定，南药国际为公司之关联法人，公司本次转让
恒生制药 60%股权给南药国际的行为构成关联交易。
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三、关联交易标的基本情况及定价依据：
1、交易标的为公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司使用
的在建工程及固定资产，转让资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大
争议事项。
2、定价依据：
（1）、根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于 2011 年 11 月 25
日出具的《南京医药股份有限公司子公司股权结构调整（股权转让）所涉及的南
京祺康置业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》【立信永华评报字[2011]
第 200 号】，以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，涉及公司委托南药国际建设并
由公司使用的在建工程及固定资产评估后净值共计 1,288.24 万元。
（2）、2011 年 10 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日期间，涉及公司委托南药国际
建设并由公司使用的在建工程账面实际支出账面价值为 674.81 万元。
综合上述情况，经双方协商确定，公司本次受让的在建工程及固定资产价格，
根据截至 2011 年 9 月 30 日在建工程及固定资产评估值 1,288.24 万元和自 2011
年 10 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日期间公司委托南药国际建设并由公司使用的在
建工程账面实际支出金额 674.81 万元之总和金额予以确定。
四、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响：
本次公司通过受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并由公司
使用的在建工程及固定资产，在明晰上述在建工程及固定资产产权归属性质的同
时，保证了公司房产建筑物资产的完整性，有利于公司相关资产的后续经营管理。
因此本次资产转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。
五、 独立董事事前认可情况及独立意见：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独
立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司受让南京医药国际健康产业
有限公司在建工程及固定资产的议案》进行表决时，关联董事何金耿先生、丁峰
峻先生回避表决。本次公司受让公司委托南京医药国际健康产业有限公司建设并
由公司使用的在建工程及固定资产已经江苏立信永华资产评估房地产估价有限
公司进行评估。受让价格依据截至 2011 年 9 月 30 日在建工程及固定资产评估值
和自 2011 年 10 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日期间公司委托南药国际建设并由公司
使用的在建工程账面实际支出金额予以综合定价，确保了此次交易的公平，公开
和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5、10.2.11的规定，公司十
二个月内与南药国际进行的关联交易金额累计超过3,000万元，且占公司最近一
期经审计净资产的5%以上，因此该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、备查文件：
1、南京医药股份有限公司第六届董事会 2012 年第二次临时会议决议；
2、南京医药股份有限公司独立董事关于公司受让南京医药国际健康产业有
3
限公司在建工程及固定资产的独立意见；
3、《南京医药股份有限公司子公司股权结构调整（股权转让）所涉及的南京
祺康置业发展有限公司股东全部权益价值评估报告》。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012 年 6 月 29 日
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南京祺康置业有限公司
财务事项专项审核报告
宁信会专字（2011）0316 号
委托单位：南京医药股份有限公司
受托单位：南京立信永华会计师事务所有限公司
文 号：宁信会专字（2011）0316 号
报告时间：2011 年 11 月 10 日
关于南京祺康置业有限公司
财务事项专项审核报告
宁信会专字（2011）0316 号
南京医药股份有限公司：
我们接受贵公司的委托，对南京祺康置业有限公司（以下简称“祺康置业”）2011
年 1-9 月的财务事项进行了专项审核。
提供真实、合法、完整的财务资料及其他相关资料是南京医药股份有限公司和祺
康置业管理层的责任。
我们的责任是在实施审核工作的基础上发表专项审核
