证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2012-006
南京医药股份有限公司
关于签署《盐城恒健药业有限公司 86.825%股权的委托收购协议》
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）就关于公司与南京医药国际健
康产业有限公司（以下简称“南药国际”）签署《关于盐城恒健药业有限公司
86.825%股权的委托收购协议》事项未进行披露，现披露如下：
一、交易概述
1、2011 年 12 月 29 日，公司第六届董事会临时会议审议通过关于公司与南
药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司 86.825%股权的委托收购协议》的议案。
公司委托南药国际收购陕西和合医药系统投资管理有限公司（以下简称“陕西和
合公司”）所持有的盐城恒健药业有限公司（以下简称“恒健药业”）86.825%股
权。南药国际董事会审议通过并同意上述委托事项。
2、2011 年 12 月 29 日，公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司
86.825%股权的委托收购协议》。
3、2011 年 12 月 30 日，南药国际与陕西和合签署《关于盐城恒健药业有限
公司 86.825%股权的股权转让协议》。
4、2011 年 12 月 31 日，陕西和合公司将其持有恒健药业的股权转让给南药
国际，工商变更手续办理完成。
5、截止 2011 年 12 月 31 日，根据公司与南药国际签订的委托收购协议，公
司实际持有恒健药业 100%股权，为公司全资子公司，恒健药业 2011 年度的会计
报表需纳入公司合并报表范围。
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二、受托方即股权受让方基本情况
名 称：南京医药国际健康产业有限公司
住 所：南京市雨花台区小行尤家凹 1 号
法定代表人：丁峰峻
成立时间：2009 年 12 月 7 日
注册资本：人民币 22,500 万元
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：房地产开发、经营；动植物养殖（限分公司经营）。
一般经营项目：医药、食品及健康信息产业技术的研发、技术咨询；投资管
理及咨询；企业管理咨询；资产管理；房地产项目策划、咨询；房屋、产地及设
备租赁；日用百货、花卉的销售；停车场管理服务；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止的商品和技术除外）。
南药国际原为公司全资子公司。2011 年 12 月 6-7 日，公司召开临时董事会，
审议通过《关于放弃全资子公司南京医药国际健康产业有限公司优先增资权的议
案》。公司董事会同意江苏红石科技实业有限公司（以下简称“红石科技”）对
南药国际增资人民币 13,500 万元，公司放弃相应优先增资权。本次增资完成后，
该公司股权结构为：红石科技出资额为人民币 13,500 万元，占其注册资本的 60%；
公司出资额为人民币 9,000 万元，占其注册资本的 40%。上述事项详见公司编号
为 ls2012-005 号《南京医药股份有限公司关于放弃全资子公司优先增资权公
告》。
三、股权转让方基本情况
名称：陕西和合医药投资管理有限公司
住 所：商洛市商州区金泉路
法定代表人：孙卫增
成立时间：2011 年 4 月 15 日
注册资本：人民币 1,000 万元
企业类型：有限公司
经营范围：医药产业的投资、管理、项目咨询及相关服务（以上经营范围凡
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涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
陕西和合公司股权结构为：孙卫增出资 900 万元，占其注册资本的 90%；陈
世菊出资 100 万元，占其注册资本的 10%。
四、交易标的基本情况
名 称：盐城恒健药业有限公司
住 所：盐城市盐都区世纪大道 609 号
法定代表人：孙卫增
成立时间：1994 年 6 月 27 日
注册资本：人民币 7,590 万元
企业类型：有限公司
经营范围：许可经营项目：中成药，化学药制剂、化学原料药、抗生素、生
化药品、生物制品、精神药品（二类）批发，保健食品销售，普通货物道路运输，
货物专用运输（冷藏保鲜）。
一般经营项目：一类医疗器械、二类医疗器械（除前置审批品种）、化学试
剂、药物中间体（上述两项除危险化学品）、玻璃器皿、胶布、纱布、卫生材（上
述三项设计前置审批的品种除外）、日用品、办公自动化设备、洗涤用品、文化
用品（除图书）、健身器材、五金、电器销售，房屋、广告牌出租，市场营销策
划，医药信息咨询服务，会议接待服务。
主要财务状况：截至 2011 年 12 月 31 日，恒健药业资产总额为 33,835.80
万元，负债总额为 20,732.74 万元，净资产为 13,103.06 万元,2011 年实现净利
润 28.33 万元。（因南药国际收购恒健药业股权时未对恒健药业进行评估，公司
现披露恒健药业 2011 年 12 月 31 日未经审计财务数据）
截至公司董事会召开并审议关于公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有
限公司 86.825%股权的委托收购协议》议案之日，该公司股权结构为：陕西和合
出资 6,590 万元，占其注册资本的 86.825%，出资时间为 2011 年 10 月 21 日；
公司出资 1,000 万元，占其注册资本的 13.175%，出资时间为 2001 年 3 月 10 日。
截至目前，公司实际持有恒健药业 100%股权，为公司全资子公司。
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五、交易合同的主要内容和定价政策
1、公司委托南药国际受让恒健药业 86.825%股权
2011 年 12 月 29 日，公司第六届董事会临时会议审议通过关于公司与南药
国际签署《关于盐城恒健药业有限公司 86.825%股权的委托收购协议》的议案。
公司委托南药国际收购陕西和合公司所持有的恒健药业 86.825%股权，南药国际
董事会审议通过并同意上述委托事项。
2011 年 12 月 29 日，公司与南药国际签署《关于盐城恒健药业有限公司
86.825%股权的委托收购协议》。
根据南京市工商行政管理局下发南京证券工商准予变更登记通知书，鉴于公
司已将南京证券 0.91%股权转让给恒健药业并完成工商变更登记手续，公司与南
药国际共同约定：南药国际仅作为恒健药业的名义股东，不享有作为恒健药业股
东的任何权力、权益，也不享有对南京证券股权资产的任何权益和处置权。公司
作为恒健药业的实际股东及控制人，全部享有恒健药业相对应的权力及权益。
2、南药国际受让陕西和合所持有的恒健药业 86.825%股权
转让方：陕西和合
受让方：南药国际
协议签署日：2011 年 12 月 30 日
交易标的：恒健药业 86.825%股权
交易价格：人民币 12,110 万元
标的股权转让交易作价依据：陕西和合通过恒健药业受让南京证券股权，于
2011 年 10 月将部分股权转让款 11,600 万元转入恒健药业。因公司与陕西和合
合作未能继续推进，本次公司委托南药国际受让恒健公司 86.825%股权定价依据
包括上述股权转让款及合作期间所产生的资金成本及公司需承担的前期谈判成
本，由双方协商一致后予以确定。
六、关于公司委托南药国际受让恒健药业 86.825%股权事项的说明
1、公司出售南京证券股权是公司推进内部资源整合和国际战略合作工作的
具体工作内容之一。恒健药业控股股东陕西和合公司表示希望与公司加强有关医
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药商业网络建设深度合作的强烈意愿，受让公司所持有的南京证券股权，是推进
双方合作启动步骤。基于公司医药商业渠道网络资源的整体价值提升和动态优
化，公司也愿意推进与其就医药商业网络深度合作进行洽谈，同意将南京证券股
权转让给恒健药业。由于在后来的医药商业网络建设投资谈判中因双方分歧较
大，致使合作未能继续推进。陕西和合公司要求公司购回其持有的恒健药业股权。
截至目前，公司与陕西和合公司并未签订关于医药商业网络资产资源实质性
交易的具体协议,亦不存在资金、生产、购销等方面的实质性合作。
2、南京证券目前正在办理首次公开发行上市事宜。因证券公司股东自持股
日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权，公司为支持南京证券上市，避免恒
健药业控股股东多次变更，在符合法律法规有关规定的前提下，公司委托南药国
际收购陕西和合公司所持有的恒健药业 86.825%股权, 进而在公司所拥有的南
京证券股权资产得以保全的同时,亦满足公司与境外战略合作者——联合博姿合
作的必要条件。
3、鉴于公司与南药国际签订的委托收购协议所涉及的资产交易双方为公司参
股子公司及非关联第三方，并且在委托收购协议中双方约定对此协议严格保密，
不得向任何第三方泄露，公司在签署协议之时并未对此事项进行信息披露。该事
项对公司整体经营业绩的影响已于 2012 年 1 月 31 日对外进行披露。
4、根据上海证券交易所要求，公司将就上述委托收购事项提请律师发表专项
法律意见并及时公告。
七、致歉声明
公司于 2012 年 1 月 31 日对外披露《南京医药股份有限公司 2011 年度业绩预
亏公告》并提及本次委托收购事项，由此引发一系列的市场传闻。据此，上海证
券交易所对公司进行了一系列的核查，发现公司对本公告所披露的委托交易以及
公司放弃南药国际优先增资权事项披露不及时，公司存在应披露而未披露的情
况，上海证券交易所要求公司对以上信息进行立即披露。公司对由此所给广大投
资者带来的不便深表歉意。公司将认真汲取本次事件的经验和教训，在今后的工
作中严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定，确保公司依法运行，并真实、准确、完整、及时地履行信
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息披露义务。
八、备查文件：
1、南京医药股份有限公司六届董事会临时会议决议；
2、关于盐城恒健药业有限公司 86.825%股权的委托收购协议；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2012 年 3 月 6 日
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