证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-037
南京医药股份有限公司
第五届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会 2011 年第二次临时会议于 2011 年 11
月 28 日以电话及邮件方式发出会议通知，并于 2011 年 12 月 9 日以现场方式在
公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议
由董事长周耀平先生主持，应到会董事 9 人，实到会董事 8 人，董事周耀平先生、
梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事顾维军
先生、温美琴女士出席了会议。独立董事常修泽先生因公务原因无法出席，书面
委托独立董事顾维军先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式
审议通过了如下决议：
一、审议通过关于公司及公司子公司转让部分子公司股权的议案；
同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票
关联董事丁峰峻先生回避对本议案的表决。
同意公司及公司子公司将所持有部分子公司股权转让给南京医药国际健康
产业有限公司，转让价格总额为 28,793.6102 万元。转让标的股权如下列示：
（1）公司转让所持有的徐州医药股份有限公司 81.07%股权，转让价格为
14,098.58 万元。转让完成后公司持有徐州医药股份有限公司 5%股权。
（2）公司及公司子公司转让所持有的南京生命能科技开发有限公司 35%股
权，转让公司全资子公司南京恒生制药厂所持有的南京生命能科技开发有限公司
20%股权，转让价格为 6,802.53 万元。转让完成后公司及南京恒生制药厂不再持
有南京生命能科技开发有限公司股权。
（3）公司转让所持有的南京同仁堂药业有限责任公司 100%股权，转让价格
为 7,287.87 万元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂药业有限责任公司股权。
（4）公司转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司 58.93%股权，转
让价格为 1 元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂黄山精制药业有限公司股
权。
（5）公司转让所持有的南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 87%股权，转
让价格为 1 元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股
权。
（6）公司转让所持有的四川南药川江医药有限公司 93.60%股权，转让价格
为 604.63 万元。转让完成后公司不再持有四川南药川江医药有限公司股权。
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本次股权转让所涉及股权已经北京天健兴业资产评估有限公司、江苏立信永
华资产评估房地产估价有限公司评估。
因公司董事丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规
则》10.1.3 的规定，南京医药国际健康产业有限公司为公司之关联法人，本次
股权转让行为构成关联交易，关联董事丁峰峻先生回避对本议案的表决。
该议案内容详见编号为 ls2011-038 之《南京医药股份有限公司关于公司及
公司子公司转让部分子公司股权之关联交易公告》；
独立董事对此次股权转让发表独立意见，认为：
1、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司及公司子公司转让部分子公
司股权的议案》进行表决时，关联董事丁峰峻先生回避表决。转让标的股权已经
北京天健兴业资产评估有限公司、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评
估。转让价格依据上述评估报告予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正
性，预计不会损害公司和股东的利益。
2、因本次股权转让金额超过 3,000 万元，并超过公司上年度经审计净资产
的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5 的规定，该议案尚需提交
公司股东大会审议。
二、审议通过关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2011-039 之《南京医药股份有限公司关于召
开 2011 年第三次临时股东大会的通知》。
上述第一项议案尚需提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2011 年 12 月 9 日
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南京医药股份有限公司独立董事
关于公司及控股子公司转让部分子公司股权的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的
规定及要求，我们对公司及公司子公司转让部分子公司股权事项进行说明并发表
如下独立意见：
一、公司及公司子公司转让部分子公司股权事项基本情况
公司及公司子公司将所持有部分子公司股权转让给南京医药国际健康产业
有限公司，转让价格总额为 28,793.6102 万元。转让标的股权如下列示：
（1）公司转让所持有的徐州医药股份有限公司 81.07%股权，转让价格为
14,098.58 万元。转让完成后公司持有徐州医药股份有限公司 5%股权。
（2）公司及公司子公司转让所持有的南京生命能科技开发有限公司 35%股
权，转让公司全资子公司南京恒生制药厂所持有的南京生命能科技开发有限公司
20%股权，转让价格为 6,802.53 万元。转让完成后公司及南京恒生制药厂不再持
有南京生命能科技开发有限公司股权。
（3）公司转让所持有的南京同仁堂药业有限责任公司 100%股权，转让价格
为 7,287.87 万元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂药业有限责任公司股权。
（4）公司转让所持有的南京同仁堂黄山精制药业有限公司 58.93%股权，转
让价格为 1 元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂黄山精制药业有限公司股
权。
（5）公司转让所持有的南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司 87%股权，转
让价格为 1 元。转让完成后公司不再持有南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司股
权。
（6）公司转让所持有的四川南药川江医药有限公司 93.60%股权，转让价格
为 604.63 万元。转让完成后公司不再持有四川南药川江医药有限公司股权。
因公司董事丁峰峻先生担任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规
则》10.1.3 的规定，南京医药国际健康产业有限公司为公司之关联法人，本次
股权转让行为构成关联交易。
二、公司及公司子公司转让部分子公司股权议案的审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我
们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第五届董事会 2011 年第二次临时会议审议《关于公司及公司子公司
转让部分子公司股权的议案》时，公司 9 名董事中，关联董事丁峰峻先生对该议
案回避表决。
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三、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于公司及公司子公司转让部分子公
司股权的议案》进行表决时，关联董事丁峰峻先生回避表决。转让标的股权已经
北京天健兴业资产评估有限公司、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评
估。转让价格依据上述评估报告予以确定，确保了此次交易的公平，公开和公正
性，预计不会损害公司和股东的利益。
2、因本次股权转让金额超过 3,000 万元，并超过公司上年度经审计净资产
的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.5 的规定，该议案尚需提交
公司股东大会审议批准。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2011 年 12 月 9 日
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南京医药股份有限公司
独立董事提名人声明
南京医药股份有限公司董事会，现提名顾维军先生、季文章先生、仇向洋先
生为南京医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。公司董事会已充分了
解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面
同意出任南京医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。公司董事会认
为，被提名人具备独立董事任职资格，与南京医药股份有限公司之间不存在任何
影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人顾维军先生、仇向洋先生具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高
级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
被提名人季文章先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人
员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提
名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资
格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%
