证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-029
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于 2011 年 10 月 9 日－10 日以
通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董
事 9 人，实际参会董事 9 人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平
先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士
出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过关于公司转让南京证券有限责任公司 0.91%股权的议案；
同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
同意公司转让所持有的南京证券有限责任公司 0.91%股权，转让价格为人民
币 4.8 元/股，合计金额人民币 7,776 万元。本次股权转让完成后，公司将不再
持有南京证券有限责任公司股权。
该议案内容详见编号为 ls2011-030 之《南京医药股份有限公司关于转让南京
证券有限责任公司 0.91%股权之关联交易公告》
因公司控股股东的控股股东，南京医药产业（集团）有限责任公司通过南京
医药集团有限责任公司间接持有公司 21.00%的股权，通过南京金陵制药（集团）
有限公司间接持有金陵药业股份有限公司 45.23%的股权。根据《上海证券交易
所股票上市规则》10.1.3 的规定，本次股权受让方金陵药业股份有限公司为公司
关联法人。关联董事王耀先生、杨锦平先生回避对本议案的表决。
独立董事对此次股权转让发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董事
会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定。会
议就《关于公司转让南京证券有限责任公司 0.91%股权的议案》进行表决时，2
名关联董事均回避表决。转让标的股权已经南京立信永华会计师事务所有限公司
审计，关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，依据南京立信永华会计师事
务所有限公司出具的审计报告并综合考虑标的公司经营业务规模、盈利水平、上
市同类证券类公司的平均市盈率水平以及标的股权流动性等因素，由交易双方共
同协商确定。本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常运营资金及投入重
点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权转让事项预计不会
损害公司及非关联股东利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过关于召开公司 2011 年第三次临时股东大会的议案；
同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
（具体内容详见公司编号为 ls2011-031 之《南京医药股份有限公司关于召开
2011 年第三次临时股东大会的通知》。
1
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2011 年 10 月 11 日
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南京医药股份有限公司独立董事
关于公司转让南京证券有限责任公司 0.91%股权的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的
规定及要求，我们对公司转让南京证券有限责任公司 0.91%股权的事项进行说明
并发表如下独立意见：
一、公司向金陵药业转让所持有的南京证券有限责任公司 0.91%股权的情况
公司向公司关联法人--金陵药业股份有限公司以 4.80 元/股的价格转让所
持有的南京证券有限责任公司 0.91%股权，合计转让金额为 7,776 万元。根据《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.1 对关联交易的定义，上述股权交易行为构
成上市公司关联交易。
二、公司本次股权转让的议案之审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我
们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第五届董事会临时会议审议《关于公司转让南京证券有限责任公司
0.91%股权的议案》时，公司 9 名董事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该
议案回避表决。
三、独立董事意见
我们作为公司独立董事，对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股
份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》
的有关规定。会议就《关于公司转让南京证券有限责任公司 0.91%股权的议案》
进行表决时，2 名关联董事均回避表决。转让标的股权已经南京立信永华会计师
事务所有限公司审计，关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，依据南京立
信永华会计师事务所有限公司出具的审计报告并综合考虑标的公司经营业务规
模、盈利水平、上市同类证券类公司的平均市盈率水平以及标的股权流动性等因
素，由交易双方共同协商确定。本次股权转让公司所获得的收益将补充公司日常
运营资金及投入重点创新项目，有效提升公司主营业务盈利能力，因此本次股权
转让事项预计不会损害公司及非关联股东利益。本次股权转让交易尚需提交公司
股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2011 年 10 月 10 日
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