证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2010-019
南京医药股份有限公司出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对
公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 公司将所持有的中融信佳投资担保有限公司19.50%股权转让
给江苏汇鸿国际集团有限公司，转让价格为人民币2,933.81 万元；
● 本次股权转让交易不构成关联交易；
● 本次股权转让交易事项已经公司2010 年3 月25-27 日召开的
五届董事会临时会议批准。
一、交易概述
1、为集中各方优势资源，大力推进创新业务稳步前进，进而提
高公司主营业务盈利水平，增强核心竞争力，公司现转让所持有的中
融信佳投资担保有限公司（以下简称“中融信佳”）19.50%股权，转
让价格以转让标的股权评估基准日净资产评估值扣除公司获得中融
信佳投资担保有限公司2009 年利润分配现金红利后确定，为人民币
2,933.81 万元。
2、2010 年3 月25-27 日，公司五届董事会临时会议审议通过了
《关于转让公司持有的中融信佳投资担保有限公司19.50%股权的议
案》（同意9 票、反对0 票、弃权0 票）。
董事会同意公司转让所持有的中融信佳投资担保有限公司
119.50%股权并授权经营层办理相关股权转让手续。在取得中融信佳投
资担保有限公司2009 年度分红后，股权转让价格不低于人民币
2,933.8077 万元。
3、公司与江苏汇鸿国际集团有限公司于2010 年4 月16 日签署
股权转让协议，约定标的股权评估股权转让价格为人民币2,933.81
万元，并在本协议签订后3 日内支付股权转让款。
4、中融信佳为公司参股子公司，公司持有其19.50％股权，初
始投资成本人民币1,950 万元。通过转让标的股权公司获得转让股权
投资收益983.81 万元。根据上海证券交易所股票上市规则9.2 第
（三）款的有关规定，本次股权转让交易事项达到上市公司信息披露
标准。
二、江苏汇鸿国际集团有限公司（受让方）情况介绍
江苏汇鸿国际集团有限公司成立于1996 年12 月，注册资本人民
币80,008.00 万元，是国有独资企业，是省属大型外贸企业集团，
主要从事各类商品及技术进出口贸易业务，同时开展项目投资，资本
运作、房地产开发等业务。2008 年底汇鸿集团资产总额502,214.90
万元，净资产155,155.91 万元，全年进出口总额达20.00 亿美元，
居省级外贸集团第3 位，实现营业收入1,185,750.24 万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的为公司所持有的中融信佳19.50%股权，该部分股权
无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、中融信佳成立于2004 年7 月，注册资本10,000 万元。该公
司经营范围为信用担保；个人住房、贷款担保；抵押物的处理；企业
重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；企业资产受托管理；
2高新技术产业、生物工程等项目的投资咨询、策划。
中融信佳股权结构如下：江苏汇鸿国际集团有限公司出资额为
3,000 万元人民币，占注册资本的30%；南京医药股份有限公司出资
额为1,950 万元人民币，占注册资本的 19.50%；南京香港长江有限
公司出资额为1,350 万元人民币，占注册资本的13.50%；江苏顺天
海运集团有限公司出资额为1,900 万元人民币，占注册资本的
19.00%；江苏新农村建设发展有限公司出资额为1,800 万元人民币，
占注册资本的18.00%。
3、根据江苏众天信会计师事务所2010 年1 月21 日出具的《中
融信佳投资担保有限公司审计报告》【众天信会审字（2010]）46 号】，
中融信佳主要财务指标如下：截至2009 年12 月31 日，中融信佳经
审计后资产总额为18,449.00 万元，负债总额为4,002.91 万元，资
产负债率为21.70%，净资产为14,511.65 万元，2009 年实现净利润
为2,307.52 万元。
4、根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司于2010 年2
月2 日出具的《中融信佳投资担保有限公司股权收购项目股东部分权
益价值评估报告书》 【立信永华评报字（2010）18 号】，2009 年12
月31 日中融信佳净资产帐面价值为人民币14,511.65 万元，采用成
本法评估的股东全部权益价值为17,635.17 万元, 采用收益法评估
的股东全部权益价值为18,194.71 万元。
5、江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司认为采用成本法
评估得出的股东全部权益价值无法反映中融信佳投资担保有限公司
的商誉、客户类无形资产的价值、企业团队管理和风险控制等价值。
而收益法评估则包含了这部分资产的价值，故采用收益法的评估值更
合理。评估依据详见与公告同时披露之评估报告。
3四、 交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
出让方：南京医药股份有限公司
受让方：江苏汇鸿国际集团有限公司
2、交易标的：中融信佳投资担保有限公司19.50%股权
3、交易价格：标的股权交易定价遵循公平、公开、公正的原则，
转让价格以转让标的股权评估基准日净资产评估值扣除公司获得中
融信佳投资担保有限公司2009 年利润分配现金红利后确定，为人民
币2,933.81 万元。其中：
1）、转让标的股权评估基准日净资产评估值为人民币3,547.97
万元；
2）、公司获得中融信佳投资担保有限公司2009 年利润分配现金
红利人民币614.16 万元；
3）、标的股权转让价格为3,547.97-614.16=2,933.81 万元。
4、股权转让协议签署情况：公司与江苏汇鸿国际集团有限公司
于2010 年4 月16 日签署股权转让协议，约定标的股权评估股权转让
价格为人民币2,933.81 万元，并在本协议签订后3 日内支付股权转
让款。
5、其他事项：2010 年3 月26 日，公司已收到中融信佳投资担
保有限公司2009 年利润分配现金红利人民币614.16 万元。
五、出售资产的目的和对公司的影响
公司致力于打造集成化供应链的体系建设，积极推进药事服务、
现销快配等各项创新业务模式。公司通过转让所持有的中融信佳
19.50%股权，包括股权转让增值和取得分红在内公司较原始投资成本
增值121.89%，在达到预期的投资目标的同时变现自有资金集中用于
4公司主营业务。预计此次股权转让对公司持续经营能力、损益及资产
状况无不良影响。
六、备查文件目录
1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；
2、本次股权转让协议；
3、《中融信佳投资担保有限公司审计报告》
4、《中融信佳投资担保有限公司股权收购项目股东部分权益价值
评估报告书》
5、上海证券交易所要求的其他备查文件
南京医药股份有限公司董事会
2010 年4 月19 日
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审计报告
众天信会审字［2010］46 号
南京医药股份有限公司：
我们审计了后附的中融信佳投资担保有限公司（以下简称“中融信佳”）财
务报表，包括2009 年12 月31 日的资产负债表，2009 年度的利润表以及财务报
表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《金融企业会计制度》以及《担保企业会计核算办法》
的规定编制财务报表是中融信佳管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施
和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而
导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。JIANGSU TORCH CPAS
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三、审计意见
我们认为，中融信佳财务报表已经按照企业会计准则和《金融企业会计制度》
以及《担保企业会计核算办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中融信
佳2009 年12 月31 日的财务状况以及2009 年度的经营成果。
四、报告用途
本报告仅供南京医药股份有限公司用于本次审计目的，其他各方如因使用不
当造成的后果，与执行本业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附送：
中融信佳2009 年12 月31 日的资产负债表、2009 年度的利润表、会计报表
附注。
江苏众天信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杜明
中国注册会计师：孔祥松
中国·南京 二O 一O 年二月十日JIANGSU TORCH CPAS
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中融信佳投资担保有限公司会计报表附注
二00 九年度
一、公司基本情况
中融信佳投资担保有限公司（以下简称“本公司”）于2004 年7 月8 日，经南京市工商行
政管理局注册成立，企业法人注册号：3201001014367，注册资本：人民币10000 万元，实收
资本人民币10000 万元，原股权结构为：南京医药股份有限公司出资8000 万元，占80%；江
苏南药东升实业有限公司出资2000 万
