证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2009-022
南京医药股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2009 年7 月1 -6 日以通
讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事
9 人，实际参会董事9 人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先
生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出
席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责
任公司房屋建筑物资产的议案；
公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让公司控股股东南京医药
集团有限责任公司房屋建筑物资产，受让价格为人民币377.80 万元；
该部分资产已经南京产权交易中心挂牌，挂牌价格为人民币377.78 万元。
该议案内容详见编号为ls2009-023 之《南京医药股份有限公司关于南京同仁堂
药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产之关联交易
公告》。
因南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，关联董事王耀先生、杨锦
平先生回避对本议案的表决。
独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：南京医药股份有限公司董
事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；
会议就《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋
建筑物资产的议案》进行表决时，2 名关联董事均回避表决。南京同仁堂药业有
限责任公司通过受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产，优化自身资产
结构，提升经营效益。上述资产已经江苏中天资产评估事务所进行评估，并通过
南京产权交易中心挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不会损害
公司和股东的利益。
同意7 票、反对0 票、弃权0 票
特此公告
南京医药股份有限公司董事会2009 年7 月7 日南京医药股份有限公司独立董事
关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司
房屋建筑物资产的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规
的规定及要求，我们对公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医
药集团有限责任公司房屋建筑物资产事宜进行说明并发表如下独立意见：
一、标的资产转让情况：
公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让公司控股股东南京医药集
团有限责任公司房屋建筑物资产，受让价格为人民币377.80 万元。{江苏中天资
产评估事务所出具的编号为“苏中资评报字（2008）第136 号”的《南京医药集
团有限责任公司资产出售项目资产评估报告》}，上述标的资产已通过南京产权
交易中心挂牌交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1 对关联交易的
定义，该部分资产转让构成上市公司关联交易。
二、公司关于此次标的资产转让审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我
们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第五届董事会临时会议审议《关于南京同仁堂药业有限责任公司受
让南京医药集团有限责任公司所拥有部分房屋建筑物的议案》时，公司9 名董
事中，关联董事王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
我们认为：南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上
海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药业有限责
任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产的议案》进行表决时，2
名关联董事均回避表决。南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有
限责任公司房屋建筑物资产，优化自身资产结构，提升经营效益。上述资产已经
江苏中天资产评估事务所进行评估，并通过南京产权交易中心挂牌交易，确保了
交易的公平，公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2009 年7 月3 日
