证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2009-023
南京医药股份有限公司
关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集
团有限责任公司房屋建筑物资产之关联交易公告
重要内容提示：
●公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让公司控股
股东南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产，受让价格为人民币
377.80万元。
●南京同仁堂药业有限责任公司为我公司控股子公司，公司直接
持有其55％股权；南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，持有
公司21％股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次股权收购构成关联交易。
●该议案已经公司2009年7月1-6日召开的五届董事会临时会议
审议通过，关联董事王耀、杨锦平回避表决，独立董事发表独立意见。
●关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
●本次所涉及的资产已通过南京产权交易中心挂牌转让，确保了
交易的公平，公开和公正性。
一、 关联交易概述
1、为优化公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司（以下简称“同仁堂药业”）自身资产结构，发挥其在南京医药股份有限公
司工业振兴计划中所起的品牌效应并最终达到提升其经营业绩之目
标，同仁堂药业现受让公司控股股东南京医药集团有限责任公司（以
下简称“医药集团”）房屋建筑物资产，受让价格为人民币377.80
万元。
同仁堂药业为我公司控股子公司，公司直接持有其55％股权。医
药集团为公司控股股东，持有公司21％股权。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定，本次资产转让构成关联交易。
本次所涉及的房屋建筑物资产已上经江苏中天资产评估事务所
进行评估，并通过南京产权交易中心挂牌，确保了交易的公平，公开
和公正性。
2、2009 年7 月1-6 日，公司五届董事会临时会议审议通过了《关
于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房
屋建筑物资产的议案》（同意7 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事
王耀、杨锦平回避表决）
独立董事对此次关联交易也发表了独立意见，认为：南京医药股
份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和
《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药业有限责任公
司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产的议案》进行表决
时，2 名关联董事均回避表决。南京同仁堂药业有限责任公司通过受
让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产，优化自身资产结构，
提升经营效益。上述资产已经江苏中天资产评估事务所进行评估，并通过南京产权交易中心挂牌交易，确保了交易的公平，公开和公
正性，
预计不会损害公司和股东的利益。
二、关联方介绍
1、南京同仁堂药业有限责任公司
南京同仁堂药业有限责任公司成立于1998 年11 月9 日，注册于
南京市雨花台区窑岗村32 号，法定代表人丁峰峻，注册资本人民币
1,791.75 万元，经营范围为中药材、中成药、滋补保健品、中药饮
片、生化制品等销售。公司直接持有其55％股权。
2、南京医药集团有限责任公司
南京医药集团有限责任公司成立于1996 年8 月16 日，注册于南
京市白下区中山东路486 号，法定代表人倪忠翔，注册资本人民币
12,000 万元，经营范围为经营集团内国有资产的运作投资经营管理；
承担国有资产的增值、保值；玻璃仪器，化工产品研制、生产、销售；
卫生材料，百货，五金交电，劳保用品（不含特种劳保用品）销售。
南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，持有公司21％股权。
同仁堂药业为我公司控股子公司，公司直接持有其55％股权。医
药集团为公司控股股东，持有公司21％股权。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定，本次资产转让构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为南京医药集团有限责任公司的部分房屋建筑物共计23 项，位于南京医药集团有限责任公司所属的原南京同仁堂制药
厂{于1998 年注销，根据医药集团[宁药集团（98）资字第047 号]
文件改制成南京同仁堂有限责任公司}的厂区内。转让标的房屋建筑
物资产无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、 根据江苏中天资产评估事务所于2008 年10 月27 日出具的
《南京医药集团有限责任公司资产出售项目资产评估报告书》 [苏中
资评报字（2008）第136 号]，评估基准日2008 年7 月31 日转让标
的房屋建筑物资产帐面价值净值为人民币173.28 万元，评估后净值
为人民币377.78 万元。
评估前后资产净值有一定增值是由于我国目前城市房地产市场
较1998 年相比有较大幅度增长，加上账面价值以原始成本作价，评
估价值以公允价值作价，导致评估增值较大。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
出让方：南京医药集团有限责任公司
受让方：南京同仁堂药业有限责任公司
2、交易标的：南京医药集团有限责任公司部分房屋建筑物资产。
3、交易价格：交易定价遵循公平、公开、公正的原则。本次标
的资产的评估价格为人民币377.78 万元，标的资产已通过南京产权
交易中心挂牌交易，挂牌价格为377.78 万元。五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
公司控股子公司同仁堂药业通过受让公司控股股东医药集团房
屋建筑物资产，优化自身资产结构，发挥其在南京医药股份有限公司
工业振兴计划中所起的品牌效应并最终达到提升其经营业绩之目标。
六、 独立董事意见
南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海
证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药
业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产的
议案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。南京同仁堂药业有限
责任公司通过受让南京医药集团有限责任公司房屋建筑物资产,优化
自身资产结构，提升经营效益。上述资产已经江苏中天资产评估事务
所进行评估，并通过南京产权交易中心挂牌交易，确保了交易的公平，
公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。
七、 备查文件
1、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；
2、关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责
任公司房屋建筑物资产的独立意见；
3、《南京医药集团有限责任公司资产出售项目资产评估报告书》。
南京医药股份有限公司董事会
2009 年7 月7 日南京医药集团有限责任公司资产出售项目资产评估报告书
江苏中天资产评估事务所有限公司
目 录
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一、注册资产评估师声明. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
二、资产评估报告书摘要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
三、资产评估报告书正文. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
1．资产评估委托方、产权持有者.....................................5
2 ． 资产评估报告使用者. . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
3．评估目的........... ............... ............... ...........6
4．评估对象和评估范围...............................................6
5．价值类型及其定义...............................................6
6．评估基准日...................................................7
7．评估依据.....................................................7
8．评估方法.....................................................8
9 ． 评估程序实施过程和情况. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
