证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2009-038
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会临时会议于2009 年12 月18-21 日以通
讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事
9 人，实际参会董事9 人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先
生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生、温美琴女士出
席了会议。会议经过充分讨论，全体董事以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责
任公司土地资产的议案；
同意7 票、反对0 票、弃权0 票
同意公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让权属于公司控股股
东南京医药集团有限责任公司位于南京市雨花台区雨花镇窑岗村32 号土地面积
为24,017.90 平方米工业用地土地资产，受让价格为人民币3,355.83 万元（已
包含土地出让金1,393.0382 万元）；
上述标的土地资产已经江苏天衡资产评估事务所进行评估，并已报南京市国
资委、南京市国土资源局备案。该议案内容详见编号为ls2009-039 之《南京医
药股份有限公司关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任
公司土地资产之关联交易公告》；
因南京医药集团有限责任公司为公司控股股东，关联董事王耀、杨锦平回避
对本议案的表决；
独立董事对此次股权转让发表独立意见，认为：
1、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药业有限责任公司受
让南京医药集团有限责任公司土地资产的议案》进行表决时，2 名关联董事均回
避表决。
2、南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有限责任公司土地
资产以满足自身业务发展需要，提升经营效益。
3、转让标的土地资产已经江苏天衡资产评估事务所进行评估，并已报南京
市国资委、南京市国土资源局备案，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不
会损害公司和股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议
案尚需提交公司股东大会审议批准。2
二、审议通过关于公司及公司控股子公司对外担保的议案；
同意9 票、反对0 票、弃权0 票
1、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010 年1 月1 日至2011 年
6 月30 日期间向中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部申请不超过6,000
万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010 年1 月1 日至2011 年
6 月30 日期间向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行申请不超过7,000 万
元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2010 年1 月1 日至2011 年
6 月30 日期间向中国民生银行武汉分行申请不超过7,000 万元总授信额度提供
连带保证责任担保；
4、公司控股子公司徐州医药股份有限公司为公司二级子公司徐州淮海药业
有限公司在2010 年10 月1 日至2012 年3 月31 日期间向徐州市郊联社大马分社
申请不超过人民币4,000 万元总授信额度提供连带保证责任担保。
公司独立董事发表独立意见认为：南京医药股份有限公司及控股子公司提供
担保的贷款均为各子公司及二级子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公
司及二级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未
偿还贷款的情形发生。因此，提供担保的风险是可控的。
根据证监发[2005]120 号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会审议
批准。
三、审议通过关于召开公司2010 年第一次临时股东大会的议案；
同意9 票、反对0 票、弃权0 票
上述第一、二项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2009 年12 月21 日3
南京医药股份有限公司独立董事关于南京同仁堂药业有限责任公司
受让南京医药集团有限责任公司土地资产事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的
规定及要求，我们对公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让公司控股
股东南京医药集团有限责任公司土地资产事项进行说明并发表如下独立意见：
一、南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资
产情况
公司控股子公司南京同仁堂药业有限责任公司受让权属于公司控股股东南
京医药集团有限责任公司位于南京市雨花台区雨花镇窑岗村32 号土地面积为
24,017.90 平方米工业用地土地资产，受让价格为人民币3,355.83 万元（已包
含土地出让金1,393.0382 万元）。（江苏天衡资产评估事务所出具的编号为[天衡
评报字（2009）第0060 号]的《南京医药集团有限责任公司土地使用权转让项目
评估报告》）。据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1 对关联交易的定义，
该土地资产转让构成上市公司关联交易。
二、南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资
产事项的审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我
们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司第五届董事会临时会议审议《关于南京同仁堂药业有限责任公司受
让南京医药集团有限责任公司土地资产的议案》时，公司9 名董事中，关联董事
王耀先生、杨锦平先生对该议案回避表决。
三、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交
易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁堂药业有限责任公司受
让南京医药集团有限责任公司土地资产的议案》进行表决时，2 名关联董事均回
避表决。
2、南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有限责任公司土地
资产以满足自身业务发展需要，提升经营效益。
3、转让标的土地资产已经江苏天衡资产评估事务所进行评估，并已报南京
市国资委、南京市国土资源局备案，确保了交易的公平，公开和公正性，预计不
会损害公司和股东的利益。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议
案尚需提交公司股东大会审议批准。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2009 年12 月21 日4
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司及公司控股子公司对外担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，
我们对《关于公司及公司控股子公司对外担保的议案》进行了审查，对此我们发
表独立意见如下：
一、本次公司及公司控股子公司提供担保的情况
本次公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币24,000 万元的总
担保额度，其中为自有股权担保额度为13,642.80 万元，为少数股权担保额度为
10,357.20 万元。
二、截止2009 年11 月30 日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公
司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司及控股子公司提供担保的贷款均为各子公司及二
级子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司及二级子公司具有形式上和
实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生。因此，
提供担保的风险是可控的。
2、根据证监发[2005]120 号文的规定，上述担保行为需提交公司股东大会
审议批准。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2009 年12 月21 日
