证券代码：600713 股票简称：南京医药 编号：ls2009-039
南京医药股份有限公司
关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任
公司土地资产之关联交易公告
重要内容提示：
●南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京
同仁堂药业有限责任公司（以下简称“同仁堂药业”）受让权属于公
司控股股东南京医药集团有限责任公司（以下简称“医药集团”）位
于南京市雨花台区雨花镇窑岗村32号土地面积为24,017.90平方米工
业用地土地资产，受让价格为人民币3,355.83万元（已包含土地出让
金1,393.0382万元）。
●同仁堂药业为公司控股子公司，公司直接持有其55％股权；医
药集团为公司控股股东，持有公司21％股权。本次土地资产转让事项
构成关联交易。
●该议案已经公司2009年12月18-21日召开的五届董事会临时会
议审议通过，关联董事王耀、杨锦平回避表决，独立董事发表独立意
见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不
构成《重组办法》规定的重大资产重组。
●本次关联交易有助于同仁堂药业完善自身资产结构以满足业2
务发展需要，提升经营效益，对公司及同仁堂药业持续经营能力、损
益及资产状况无不良影响。
●本次关联交易所涉及土地资产已经江苏天衡资产评估事务所
评估，并已报南京市国资委、南京市国土资源局备案，确保了交易的
公平，公开和公正性。
一、 关联交易概述
1、为完善公司控股子公司同仁堂药业自身资产完整性以满足业
务发展需要，同仁堂药业现拟受让权属于公司控股股东医药集团位于
雨花台区雨花镇窑岗村32号土地面积为24,017.90平方米工业用地土
地资产，受让价格为人民币3,355.83万元（已包含土地出让金
1,393.0382万元）。
同仁堂药业为公司控股子公司，公司直接持有其55％股权。医药
集团为公司控股股东，直接持有公司21％股权。根据《上海证券交易
所股票上市规则》的有关规定，本次土地资产转让构成关联交易。
本次所涉及的土地资产已上经江苏天衡资产评估事务所进行评
估，并已报南京市国资委、南京市国土资源局备案，确保了交易的公
平，公开和公正性。
2、2009 年12 月18-21 日，公司五届董事会临时会议审议通过
了《关于南京同仁堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公
司土地资产的议案》（同意7 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事王
耀、杨锦平回避表决）3
3、独立董事对此次关联交易也发表了独立意见，认为：
1）、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、
上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁
堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的议
案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。
2）、南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有限
责任公司土地资产以满足自身业务发展需要，提升经营效益。
3）、转让标的土地资产已经江苏天衡资产评估事务所进行评估，
并已报南京市国资委、南京市国土资源局备案，确保了交易的公平，
公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、本次土地资产转让事项构成关联交易且交易金额超过3,000
万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，尚需提交公司
股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、南京同仁堂药业有限责任公司
同仁堂药业成立于1998 年11 月9 日，注册于南京市雨花台区窑
岗村32 号，法定代表人丁峰峻，注册资本人民币1,791.75 万元，经
营范围为中药材、中成药、滋补保健品、中药饮片、生化制品等销售。
同仁堂药业主要财务指标如下：截至2008 年12 月31 日，南京
同仁堂药业有限责任公司经审计后资产总额为14,125.05 万元，净资4
产为1,894.88 万元，2008 年实现净利润为-983.06 万元。
同仁堂药业为公司控股子公司，公司直接持有其55％股权。
2、南京医药集团有限责任公司
医药集团成立于1996 年8 月16 日，注册于南京市白下区中山东
路486 号，法定代表人倪忠翔，注册资本人民币12,000 万元，经营
范围为经营集团内国有资产的运作投资经营管理；承担国有资产的增
值、保值；玻璃仪器，化工产品研制、生产、销售；卫生材料，百货，
五金交电，劳保用品（不含特种劳保用品）销售。
医药集团主要财务指标如下：截至2008 年12 月31 日，医药集
团经审计后资产总额为56,361.60 万元，净资产为24,899.07 万元，
2008 年实现净利润263.09 万元。
医药集团为公司控股股东，持有公司21％股权。5
3、关联方的股东结构图如下：
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的为权属于医药集团位于雨花台区雨花镇窑岗村32 号
土地面积为24,017.90 平方米工业用地土地资产，转让标的土地资产
无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
2、同仁堂药业为1998 年8 月18 日由原南京同仁堂制药厂改制
而来。交易标的土地权属人为原南京同仁堂制药厂。根据《关于南京
同仁堂制药厂改制中剥离非经营资产报告的批复》【宁药集团（98）
财字第058 号】及《关于南京医药集团原同仁堂制药厂改制剥离的非
南京医药集团有限责任公司
南京医药股份有限公司
南京市国有资产管理委员会
南京医药产业（集团）有限责任公司
55%
100%
21.00%
100%
南京同仁堂药业有限责任公司6
经营性资产、不良资产处置的批复》【宁药产（2003）规字72 号】
文件精神，原同仁堂制药厂改制方案中将标的土地作为非经营性资产
予以剥离而未进入改制后的同仁堂药业。因原南京同仁堂制药厂为医
药集团的全资子公司，因此，该土地资产的实际权属人为医药集团。
现为保证公司控股子公司同仁堂药业资产完整性以满足其业务发展
所需，提升经营效益，同仁堂药业拟受让医药集团上述标的土地资产。
3、 根据江苏天衡资产评估事务所于2009 年11 月2 日出具的《南
京医药集团有限责任公司土地使用权转让项目评估报告》 [天衡评报
字（2009）第0060 号]，评估基准日2009 年5 月31 日转让标的土地
资产评估后公允市场价值为人民币3,355.83 万元（已包含土地出让
金1,393.0382 万元）。
4、权属于南京医药集团有限责任公司土地使用权是以工业划拨
方式取得。本次土地资产评估根据该地块的用途设定剩余使用年期为
评估基准日后50 年，即终止日期为2059 年5 月30 日。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、 交易双方：
出让方：南京医药集团有限责任公司
受让方：南京同仁堂药业有限责任公司
2、交易标的：权属于医药集团位于雨花台区雨花镇窑岗村32 号
土地面积为24,017.90 平方米工业用地土地资产。
3、交易价格：交易定价遵循公平、公开、公正的原则。本次标7
的资产的评估价格为人民币3,355.83 万元（已包含土地出让金
1393.0382 万元），标的资产已经江苏天衡资产评估事务所评估，并
已报南京市国资委、南京市国土资源局备案。
4、付款方式：经交易双方协商确定，同仁堂药业首期付款
1,393.0382 万元，在土地转让协议签订之日起三日内支付完毕；余
款1,962.7918 万元在土地过户相关手续后办理完毕后支付。
5、合同生效条件：经交易双方董事会审议通过，并报南京医药
股份有限公司股东大会审议通过。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
1、公司控股子公司同仁堂药业通过受让公司控股股东医药集团
土地资产，保证自身资产完整性以满足业务发展所需，提升经营效益。
2、医药集团亦通过此次标的土地资产转让积极支持上市公司进
行资产优化重组，切实履行公司股权分置改革中控股股东相关承诺。
六、 独立董事意见
独立董事对此次关联交易也发表了独立意见，认为：
1、南京医药股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、
上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于南京同仁
堂药业有限责任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的议
案》进行表决时，2名关联董事均回避表决。
2、南京同仁堂药业有限责任公司通过受让南京医药集团有限责8
任公司土地资产以满足自身业务发展需要，提升经营效益。
3、转让标的土地资产已经江苏天衡资产评估事务所进行评估，
并已报南京市国资委、南京市国土资源局备案，确保了交易的公平，
公开和公正性，预计不会损害公司和股东的利益。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、 备查文件
1、土地转让协议；
2、南京医药股份有限公司五届董事会临时会议决议；
3、南京医药股份有限公司独立董事关于南京同仁堂药业有限责
任公司受让南京医药集团有限责任公司土地资产的独立意见；
4、《南京医药集团有限责任公司土地使用权转让项目评估报告》。
南京医药股份有限公司董事会
2009年12月21日目 录
第一部分 报告声明............................................................................ 1
第二部分 报告摘要............................................................................ 2
第三部分 报告正文............................................................................ 3
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况..
