600712 沪市 南宁百货

南宁百货大楼股份有限公司

    章

    程

    (2024 年 7 月修订)


                  目    录


第一章总  则......1
第二章经营宗旨和范围......2
第三章股  份......6

    第一节  股份发行......6

    第二节  股份增减和回购......6

    第三节  股份转让......7

第四章股东和股东大会......8

    第一节  股东......8

  第二节股东大会的一般规定......10

  第三节股东大会的召集  ......12

  第四节股东大会提案与通知  ......13

  第五节股东大会的召开......14

    第六节  股东大会的表决和决议......16

第五章党委会  ......19
第六章董事会  ......21

    第一节  董事......21

    第二节  董事会......23

第七章总经理及其他高级管理人员  ......26
第八章监事会  ......28

    第一节  监事......28

    第二节  监事会......29

第九章财务、会计和审计  ......30

    第一节  财务会计制度......30

    第二节  内部审计......32

    第三节  会计师事务所的聘任......33

第十章  加强和改进党对公司的领导  ......33
第十一章通知与公告  ......34

    第一节  通知  ......34


  第二节  公告  ......35

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算  ......35

  第一节  合并、分立、增资和减资    ......35

  第二节  解散和清算......36
第十三章修改章程    ......37
第十四章附  则......38

                      第一章    总  则

    第一条  为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本《章程》。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。

    公司经广西壮族自治区桂体改股字（1992）43 号文批准,以定向募集设立；在广西壮族
自 治 区 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
914500001982836073。

    第三条 公司于 1996 年 5 月 15 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2682 万股，并于 1996 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：南宁百货大楼股份有限公司

  英文名称：NANNING DEPARTMENT STORECO.，LTD.

    第五条 公司住所：南宁市兴宁区朝阳路 39—41、45 号

            邮政编码：530012

    第六条 公司注册资本为人民币 54,465.536 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

            董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

            法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本《章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本《章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条  公司根据《党章》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动
摇，加强党的建设，设立党的组织，开展党的活动；发挥党委领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司为党组织的活动提供必要条件，建立党的工作机构，配备足够
作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建、党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。

    第十二条  本《章程》所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人。

                  第二章    经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：将公司打造成为立足南宁、布局广西、辐射东盟的具有较
强竞争力的区域性商业龙头企业。

    第十四条  经公司登记机关核准，公司经营范围是：许可项目：国营贸易管理货物的进
出口；药品进出口；黄金及其制品进出口；农作物种子进出口；艺术品进出口；烟草制品零售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；出版物零售；游艺娱乐活动；餐饮服务；理发服务；生活美容服务。一般项目：食品进出口；技术进出口；货物进出口；进出口代理；服装服饰零售；珠宝首饰零售；化妆品零售；金银制品销售；日用化学产品销售；钟表与计时仪器销售；钟表销售；电池销售；鞋帽零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；美发饰品销售；纸制品销售；礼品花卉销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；茶具销售；皮革销售；皮革制品销售；箱包销售；体育用品及器材零售；户外用品销售；个人卫生用品销售；母婴用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用玻璃制品销售；日用陶瓷制品销售；家用电器销售；日用家电零售；日用杂品销售；日用百货销售；日用品销售；日用木制品销售；文具用品零售；电子产品销售；办公用品销售；电热食品加工设备销售；单用途商业预付卡代理销售；日用口罩（非医用）销售；音响设备销售；家具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；照相器材及望远镜零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；通讯设备销售；移动终端设备销售；特种设备销售；安防设备销售；网络设备销售；办公设备销售；教学专用仪器销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；电动自行车销售；五金产品零售；机械电气设备销售；机动车充电销售；停车场服务；玩具、动漫及游艺用品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；日用产品修理；珠宝首饰回收修理服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；汽车销售；广告制作；广告发布；广告设计、代理；商业综合体管理服务；物业管理；美甲服务；缝纫修补服务；游乐园服
务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；机动车修理和维护；二手车经纪；汽车拖车、求援、清障服务。

                    第三章    股  份

                      第一节    股份发行

    第十五条公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条公司的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    第十九条  公司经批准发行的普通股总数为 9042 万股，成立时由原有企业经营性净资
产评估确认折股 2226 万股，由南宁市国有资产管理局持有（之后划转给南宁沛宁资产经营有限责任公司持有），占公司可发行普通股总数的 24.62％。2023 年 9 月，南宁沛宁资产经营有限责任公司将其所持有的全部公司股份无偿划转至南宁威宁投资集团有限责任公司。
    第二十条公司股份总数为 544,655,360 股，均为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                    第二节    股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：

    (一) 公开发行股份；

    (二) 非公开发行股份；

    (三) 向现有股东派送红股；

    (四) 以公积金转增股本；

    (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本《章程》规定的程序办理。

    第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司的股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本《章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本《章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本《章程》的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6 个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                      第三节    股份转让

    第二十七条公司的股份可以依法转让。

    第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。


    股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

    禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

    第三十条  公司持有 5％以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其