证券代码：600712 证券简称：南宁百货 公告编号：临2010-029
南宁百货大楼股份有限公司购买资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司拟购买由南宁市标特步房地产开发有限公司（以下
简称“标特步公司”）建设并持有的位于南宁市西乡塘区大学路98 号的“世贸西
城广场”商业性房地产的A 区1-2 层商场，总建筑面积6,095.85 平方米，协议
价格为人民币110,125,381.00 元。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易已经本公司第六届董事会二0 一0 年第九次临时会议审议通过，
尚需本公司股东大会批准。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟购买标特步公司建设并持有的位于南宁市西乡塘区大学路98 号的
“世贸西城广场”商业性房地产的A 区1-2 层商场。该部分房产总建筑面积为
6,095.85 平方米，在评估基准日2010 年9 月30 日的评估价格为人民币
110,125,381.00 元。
本次交易在平等、自愿的基础上进行，交易内容客观、公允，符合有关法律、
法规及《南宁百货大楼股份有限公司章程》的规定，交易价格合理，符合公司和2
全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）董事会审议情况
本次交易已经公司2010 年12 月13 日召开的第六届董事会第9 次临时会议
审议通过。董事会会议应参加表决董事9 人，实际参加表决董事9 人，独立董事
张志浩先生委托独立董事任丽华女士代为表决及发表意见，全票通过该议案。
公司独立董事发表独立意见认为：本次交易建立在平等、自愿的基础上，交
易的内容客观、公允；交易的评估机构资质合格，评估结果合理；交易符合市场
规则、不存在损害中小股东利益的情形。
（三）尚需履行的审批程序
根据《南宁百货大楼股份有限公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股
东大会批准后，方可实施。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易对方标特步公司的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。标特步公司情况如下：
（一）基本情况介绍
名称：南宁市标特步房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（内资法人独资）
住所：南宁市大学路98 号
成立时间：2003 年11 月26 日
法定代表人：周麟生
注册资本：贰仟万元人民币
企业法人营业执照号码：（企）450111000002804
经营范围：房地产开发经营（凭资质证经营）；国内贸易（除法律、法规禁3
止或限制经营的行业或项目外，均可自主选择经营）；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；农副产品（除粮油）的购销。
股东及实际控制人：
股东名称 投资额（万元） 持股比例
南宁市建筑安装工程有限责任公司 2,000.00 100%
（二）公司与标特步公司的关联关系
公司与交易对方标特步公司为正常的买卖关系，双方之间不存在《上海证券
交易所股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系以及可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）标特步公司截至2009 年12 月31 日的主要财务指标如下：总资产
32,100.83 万元，净资产6,457.53 万元，净利润-319.47 万元。以上财务数据经
非具有证券期货从业资格会计师事务所审计。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
公司本次购买的标的资产是标特步公司建设并持有的位于南宁市西乡塘区
大学路98 号的“世贸西城广场”商业性房地产的A 区1-2 层商场。该部分房产
总建筑面积6,095.85 平方米，其中A 区一层商场建筑面积2,329.14 平方米， A
区二层商场建筑面积3,766.71 平方米。标的资产的类别为固定资产。
（二）权属状况说明
本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项
资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事
项。
（三）标的资产运营情况4
标特步公司建设的“世贸西城广场”大型商住综合楼位于南宁市西乡塘区大
学路98 号，建设项目于2004 年4 月取得《国有土地使用证》，证号为“南宁国
用（2004）425778 号”，土地使用权人为标特步公司，用途为城镇混合住宅用地，
使用权类型为出让，起止日期自2004 年3 月15 日至2074 年3 月15 日，土地使
用权面积为20,090.03 平方米；于2004 年11 月取得《建设工程规划许可证》，
证号为A 区“（2004）第1042 号”及B 区“（2004）第1043 号”；于2004 年12
月取得《建筑工程施工许可证》，证号为“桂建施许南字2004497”，总建筑面积
为179,554.41 平方米。“世贸西城广场”大型商住综合楼由七栋30 层高层住宅
（5 层裙楼商场）组成，主要沿大学路展开，建筑层数为30 层，地下1 层（停
车场）、地上30 层，建筑高度99.80 米。项目于2004 年12 年开工建设，2008
年1 月竣工并验收，2005 年9 月取得《商品房预售许可证》。2008 年8 月，标特
步公司与南宁市国土资源局签订《南国土（补）合字【2004】第17 号<国有土地
使用权出让合同>补充协议》，合同约定：将0107034 宗地的容积率由2.8 调整为
8.10，其中住宅容积率为5.07、商业容积率为3.03。标特步公司需向国土资源
局支付因容积率调整产生的45,672,212 元土地出让金。如逾期付款将收取滞纳
金，该笔补缴出让金及滞纳金标特步公司尚未缴纳。截至评估基准日2010 年9
月30 日，属于商场用途的A 区1-2 层楼房的状态为尚未销售且尚未投入使用。
四、交易标的评估情况
1、具有从事证券业务资格的中联资产评估有限公司以2010 年9 月30 日为
评估基准日对标的资产进行评估，并出具了中联评报字[2010]第891 号《南宁百
货大楼股份有限公司拟收购南宁市西乡塘区大学路98 号的“世贸西城广场”商
业性房地产项目资产评估报告》。
评估结果汇总表
楼层 各层商场建筑面积（㎡） 各层商场单价（元/㎡） 商场价值（元）
A 区一层 2,329.14 25,391.00 59,139,194.00
A 区二层 3,766.71 13,536.00 50,986,187.00
合计 6,095.85 110,125,381.005
2、由于收购的资产为房地产开发商销售的一手商品房，房地产开发商没有
提供商品房的账面价值，因此该资产无账面原值。
上述评估报告全文请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。经
交易双方协商，同意以标的资产的评估价值作为本次交易的价格。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）收购资产协议的主要条款
合同尚未正式签订，拟签订的主要条款为：
1、 基本条款
甲方：南宁市标特步房地产开发有限公司
乙方：南宁百货大楼股份有限公司
成交金额：￥110,125,381.00 元；实际成交总价款按产权登记的建筑面积
调整，多退少补，不计利息。
支付方式和期限：一次性支付。乙方应付购房价款的一部分，由乙方通过代
甲方向国土部门补缴目标房产所属土地（宗地编号为0107034）的出让金和滞纳
金的方式支付。乙方应付购房价款的一部分，由乙方通过代甲方向广西北部湾银
行归还借款及借款利息的方式支付。
房产的交付：目标房产应在2011 年5 月1 日前验收合格，并交付给乙方使
用。
合同生效条件：获得本公司股东大会批准及《商品房买卖合同》获得房产管
理部门的备案后生效。
2、补充协议主要内容
（1）目标房产土地使用权证的办理：乙方将双方约定的与补缴出让金和滞
纳金同等金额的款项支付至国土部门指定的银行账户之日起25 个工作日内，甲
方应取得世贸西城广场A 区、B 区的第1 层至第5 层的房屋所属土地（宗地编号
为0107034）的国有土地使用权证。如逾期的，应向乙方支付违约金；逾期超过
一定期限的，乙方有权解除《商品房买卖合同》及相关协议。
（2）消防验收及竣工验收备案。甲方应确保世贸西城广场A 区、B 区1-56
层商铺在本协议签订之日起四个月内，通过消防验收和竣工验收备案，并取得消
防部门出具的通过消防审核的文件以及工程质监机构核发的确认世贸西城广场
1-5 层商铺工程质量合格的《建设工程质量监督报告》。逾期超过一定期限的，
乙方可以解除《商品房买卖合同》及相关协议并要求支付违约金。
（3）目标房产中存在的未达设计标准的部分，由甲方继续施工完成，并应
在2011 年5 月1 日前施工完毕，且验收合格，所需费用由甲方自行解决。逾期
的甲方应向乙方支付违约金。
（4）担保。为保障《商品房买卖合同》及相关协议等的正常履行，甲方向
乙方提供位于世贸西城广场 A 区3-5 层、B 区1-5 层的房屋（以下简称“抵押物”）
作为抵押担保并履行协助乙方办理抵押担保手续的义务。房屋所有权证办理至乙
方名下之日前，抵押物被查封、拍卖导致乙方无法最终取得目标房产所有权、或
影响乙方对目标房产的整体使用、或甲方将其另行出卖、出资、合作合伙以及其
他方式处置的，乙方有权解除《商品房买卖合同》及相关协议等，并要求甲方以
双倍于乙方已付款项总额的标准，向乙方做出补偿。
（5）本协议生效后，如世贸西城房产项目因规划、建设、房产、土地、税
务等违法违规行为受到行政处罚及其他索赔，均由甲方予以及时处理和承担相应
责任，确保乙方不受到任何损失。
六、购买资产的资金来源
本次收购标的资产需要支付的全部价款￥110,125,381.00 元来源于公司自
有资金。
七、购买资产的目的和对
