证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2021-164
盛屯矿业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
投资标的：印尼盛迈镍业有限公司（PT.ChengMach Nickel Indonesia，以下简
称“盛迈镍业”），具体名称以在印度尼西亚公司登记机关登记为准。
投资金额：盛迈镍业拟在印度尼西亚纬达贝工业园（IWIP）投建年产 4 万吨
镍金属量高冰镍项目，项目建设总投资为 350,000,000 美元。根据公司所占
股权比例计算，公司本次对外投资金额为 245,000,000 美元，折合人民币
1,565,550,000 元（按 1 美元=6.39 元人民币折算）。
特别风险提示：本次投资涉及境外投资，需要得到相关政府部门的审批。
一、对外投资概述
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）全资子公司宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）拟与 Extension InvestmentPte.Ltd（以下简称“Extension”）签订合资协议，在印度尼西亚设立盛迈镍业，盛迈镍业初始授权注册资本为 1,000,000 美元。宏盛国际持有盛迈镍业 70%股权，Extension 持有盛迈镍业 30%股权。后续授权资本将根据本项目资金需求进度进行缴付。
盛迈镍业拟在印度尼西亚纬达贝工业园（IWIP）投建年产 4 万吨镍金属量高冰镍项目，项目建设总投资为 350,000,000 美元。根据公司所占股权比例计算，公司本次对外投资金额为 245,000,000 美元，折合人民币 1,565,550,000 元（按1 美元=6.39 元人民币折算）。
同品位的原材料保障。公司经过多年冶炼技术的研发和实践经验的积累，具备了低成本将红土镍直接生产为高冰镍的高新技术，积累了成熟可靠的实践能力，具有领先的技术优势和成本优势。本项目的建设期为 18 个月。
公司于2021年12月2日召开第十届董事会第三十六次会议审议通过本次投资事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议后无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、宏盛国际资源有限公司
公司名称：宏盛国际资源有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：Unit 1 28/F, Singga Commercial Centre, 144-151 Connaught Road
West, Hong Kong。
注册资本：43,142,001 港元
董事：陈东
经营范围：国际贸易及投资
股权结构：公司通过直接和间接合计持有宏盛国际 100%股权。
最近一年主要财务指标：截至 2020 年 12 月 31 日，宏盛国际的总资产为
358,388.58 万元，净资产为 9,903.90 万元，2020 年度实现营业收入 25,051.09
万元，实现净利润-8,244.13 万元。
2、Extension Investment Pte. Ltd
公司名称：Extension Investment Pte. Ltd
企业性质：有限责任公司
注册地：2 Battery Road #27-01 Maybank Tower Singapore (049907)
董事：易松敏
经营范围：投资
股权结构：Indigo International Investment Limited 持有 extension100%
股权。
最近一年主要财务指标：Extension 设立不足一年，尚没有完整的财务报表。
3、关联关系说明
Extension 与公司及其子公司均不存在关联关系。
三、投资协议主要内容
（一）投资总额
本项目投资总额约为 350,000,000 美元，包括建设投资、建设期利息及铺底流动资金。
（二）授权资本
合资公司设立时的授权资本为 1,000,000.00 USD（大写：壹佰万美元整），由协议各方根据董事会缴付通知缴付。后续授权资本将根据本项目资金需求进度，由协议各方根据合资公司董事会发出的缴付通知所规定的额度和期限进行缴付。
（三）合资公司基本信息
1、合资公司名称
合资公司拟定英文名称为 PT.ChengMach Nickel Indonesia,拟定中文名称
为印尼盛迈镍业有限公司，具体名称以在印度尼西亚公司登记机关登记的为准。
2、合资公司住所
合资公司的住所和总部应位于印度尼西亚雅加达，具体以印度尼西亚公司登记机关登记为准。
3、合资公司形式
合资公司的组织形式为有限责任公司。
4、合资公司经营范围
A．高冰镍的工业生产和销售；
B．销售生产过程中所产生的副产品；
C．贸易
合资公司具体经营范围以印度尼西亚公司登记机关为准。
5、合资公司股权结构
合资公司设立时的授权资本为 1,000,000 美元，分为 1,000,000 股，每股
面额为 1 美元。协议双方认缴出资情况如下：
股东名称 股份数 认购股份后 认缴出资 出资比例(%)
的持股比例 (%) (USD)
宏盛国际 700,000 70 700,000 70
Extension 300,000 30 300,000 30
合计 1,000,000 100 1,000,000 100
（四）项目资金
1、项目资金来源
本项目总投资30%的资金，由协议各方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由协议各方另行协商确定。
本项目总投资70%的资金，由宏盛国际负责以合资公司作为借款主体进行包括银行贷款及关联方借款在内的项目融资，Extension应当积极配合宏盛完成融资。如果本项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分应由宏盛国际负责提供股东借款予以解决。
2、运营期流动资金来源
本项目运营期的流动资金，由宏盛国际牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，Extension应积极配合。如果合资公司无法通过银行贷款获得流动资金融资或未足额取得流动资金融资，则由宏盛国际通过提供股东借款方式解决本项目所需要的运营期流动资金。
3、超支资金
如本项目总投资超过本协议约定或本协议各方另行书面商定一致的其他数额，超出部分由宏盛国际牵头以合资公司作为借款主体进行银行贷款，Extension应积极配合。如果合资公司无法通过银行贷款获得超支资金融资或未足额取得超支资金融资，则不足部分由宏盛国际通过股东借款方式予以解决。
4、项目资金担保
如根据融资机构要求，项目融资、流动资金需提供担保的，则协议各方在与融资机构协商一致的前提下，须按照其持有合资公司的股权提供相应的项目融资担保。
（五）协议各方主要职责
1、宏盛国际在本项目下的主要职责，包括但不限于：
1）负责办理与本项目相关的中华人民共和国政府审批手续；
2）协助合资公司与印尼有关政府部门沟通，协助办理与合资公司设立及本项目相关的印尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；
3）履行本协议项下义务，包括但不限于缴纳出资的义务；
4）牵头向融资机构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金需求及本项目总投资超支资金，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下按向融资机构提供融资担保，签署和提交融资机构所需要文件等；
5）向合资公司提供技术、管理支持，并作为大股东负责合资公司的日常经营管理。
2、Extension 在本项目下的主要职责，包括但不限于：
1）统一协调合资公司与印尼有关政府部门沟通，牵头办理与本项目相关的印 尼相关政府审批、核准和/或其他行政手续、报批报建、土地获取、劳务签证、进口通关及外部公共关系协调等与本项目有关的在印尼区域的相关事务；并在合资公司成立以后，协助解决项目开展中遇到的问题和困难；
2）协助宏盛国际向有关融资机构融资以解决本项目总投资 70%的资金、本项目运营期的流动资金需求，并在经协议各方及融资机构协商一致的前提下按其持有的合资公司股权提供相关担保，签署和提交融资机构所需要文件等；
3）协助合资公司通过签署协议及支付合理费用使用 IWIP 已经建设的道路、码头等基础设施。
（六）基础设施、土地、技术和知识产权
1、基础设施
Extension 协助合资公司与 IWIP 就 IWIP 已经建设的道路、码头等基础设施
的使用进行协商。合资公司应与 IWIP 另行签署道路、码头等基础设施的使用协议并按照协议约定的合理价格支付相关基础设施使用费，承担合理的道路维修费。合资公司可以自建员工宿舍。
2、土地
项目所需土地从 IWIP 购买，具体由合资公司与 IWIP 签署土地买卖协议。
3、技术
合资公司成立后，由宏盛国际负责向合资公司委派技术人员或协助合资公司聘请外部技术单位和技术专家完成本项目相关的技术设计、技术培训与技术管理，并保障生产正常且不向合资公司收取技术使用费。
4、知识产权
宏盛国际负责为合资公司组建的技术团队，在合资公司存续期间所形成的各类技术、知识产权属于合资公司所有，未经合资公司书面许可，任何一方不得为他目的使用上述知识产权，也不得向任何第三方披露上述知识产权。
各方背景知识产权、核心技术信息归其单方所有。合作期间，为保证合资公司正常生产经营，各方同意授予合资公司使用其背景知识产权、核心技术信息的权利，该种使用许可为不可转让、非排他性质的许可。各方向合资公司提供知识产权或核心技术信息支持的，信息提供方应确保其对所提供的知识产权、技术信息享有所有权或者已获得充分使用授权，确保合资公司不会因为使用该知识产权、技术信息而被任何第三方追究法律责任。
各方对合资公司其他股东向合资公司提供的知识产权、核心技术信息应承担保密义务，未经提供方书面同意，不得为本合同之外的目的而自行使用或许可第三方使用所获悉的其他股东知识产权、核心技术信息。
（七）产品包销与销售
为保证合资公司所生产产品的销售，实现合资公司收益，协议各方一致同意双方按其持有的合资公司股权比例包销合资公司所生产产品，合资公司将与宏盛国际、Extension 或其指定的第三方另行签署产品销售协议。一方包销产品后对外销售的，另一方在同等价格和支付条件下具有优先采购权；但一方对其关联公司销售时，另一方不具有优先采购权。
（八）合资公司内部机构
1、股东会
合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。股东会会议上，每一股对应一份表决权。
2、董事会
合资公司设立董事会，董事会是合资公司的日常管理机构。董事会由 3 名董事组成，包括 1 名董事长、2 名董事。其中：宏盛国际应有资格提名包括董事
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