光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第一百六十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届董事会第一百六十六次会议通知于2019年4月3日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2019年4月19日下午13:00在西藏北路199号光明地产总部大厦17楼智能会议室以现场表决方式召开，应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
（一）审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2018年度独立董事述职报告》
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《2018年度报告全文及摘要》
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《2018年财务决算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《2019年财务预算报告》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于2018年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现2018年度归属母公司净利润为1,417,934,115.12元，加上年初未分配利润6,385,873,540.54元，公司累计可分配的利润为7,803,807,655.66元。公司拟定2018年度利润分配预案如下：
1、提取10%法定盈余公积金98,080,596.81元（母公司报表）；
3、剩余7,342,638,687.09元为2018年末实际未分配利润。为了保持企业现金流量的平衡，促使光明地产健康发展，同时又维护出资人的权益，公司拟以2018年末总股本2,228,636,743股为基数向全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计445,727,348.60元。其余6,896,911,338.49元结转下一年度用于未来企业发展。
本预案完全符合相关法律法规关于现金分红政策的规定。
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于2019年度预计日常关联交易的议案》
2019年，公司按照自身实际情况进行了测算，预计全年日常关联交易发生金额约9,252.64万元，共48家关联方。
该议案涉及关联交易，目前公司履职董事均为非关联董事，无须回避表决。
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》
交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《2018年度企业社会责任报告》
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于2018年度董事、监事和高级管理人员薪酬情况的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司薪酬管理手册》、《公司绩效管理办法》相关法律法规，结合公司实际经营情况以及公司董事会薪酬与考核委员会对董事、监事、高级管理人员的勤勉尽职情况考评的结果，公司2018年度支付现任及2018年内离任董事、监事和高级管理人员的薪酬情况合计为18094221.61元。
公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬平均水平及当地物价水平，符合公司实际情况，其中公司主要领导（党委书记、董事长、总裁、党委副书记）的当年薪酬，依照国资管理相关规定及考核结果兑现，其中包含了以前年度的考核结算，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过《关于支付独立董事年度津贴的议案》
经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司在2019年度内拟支付独立董事年度津贴标准为每人15万元人民币（税前）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
兹定于2019年5月17日（周五）13：30，在上海市黄浦区打浦路15号上海斯格威铂尔曼大酒店三楼华府厅，召开公司2018年年度股东大会。
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、董事会召开情况说明
（一）董事会下属专门委员会履行审议程序
1、议案（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十一）、（十二）、
交本次董事会审议；
2、议案（十四），在董事会审议之前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审阅，同意提交本次董事会审议。
（二）独立董事履行审议程序
1、独立董事在审议议案（十）之前，已提前获悉该事项，经谨慎审阅后，发表了事前认可意见。
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、独立董事在董事会上已对议案（八）、（十）、（十一）、（十二）、（十四）、（十六）、（十七）发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（三）议案（十）涉及关联交易，目前公司履职董事均为非关联董事，无须回避表决。
（四）本次会议形成决议生效尚须履行的申请程序
本次议案形成的决议（一）、（四）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十四）、（十五），还须提交公司股东大会审议通过方可生效；涉及关联交易的事项，在股东大会审议时，公司关联股东须回避表决。
具体内容详见2019年4月23日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所www.sse.com.cn。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一九年四月二十三日
