西安曲江文化旅游股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：西安曲江文化旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：曲江文旅
股票代码：600706
收购人名称：华侨城西部投资有限公司
收购人住所：四川省成都市金牛区西华大道16号
通讯地址：四川省成都市金牛区西华大道16号
收购方财务顾问
签署日期：二〇一七年六月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
华侨城西部投资拟对曲江文投进行增资并取得曲江文投51%的股份成为其控股
股东，曲江文投的全资子公司曲江旅游集团为上市公司曲江文旅的控股股东，持有上市公司已发行股份的51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有的权益将超过曲江文旅已发行股份的30%，且曲江文旅的实际控制人由曲江新区管委会变更为国务院国资委。根据《证券法》和《收购办法》，华侨城西部投资应当向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
就本次增资事宜，华侨城西部投资执行董事已作出执行董事决定，同意公司以现金方式对曲江文投进行增资；曲江新区管委会已出具《关于华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江发[2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资以非公开协议方式增资曲江文投；华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方已签署《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述备案或批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
本次要约收购为收购人向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止曲江文旅上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的曲江文旅比例低于曲江文旅总数的25%，曲江文旅将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1
条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若曲江文旅出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给曲江文旅投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致曲江文旅的股权分布不具备上市条件，收购人作为曲江文旅的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及曲江文旅公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使曲江文旅在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持曲江文旅的上市地位。如曲江文旅最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证曲江文旅的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购公司名称：西安曲江文化旅游股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：曲江文旅
股票代码：600706
截至本报告书摘要签署之日，曲江文旅的股本结构如下：
股份种类 股份数量（股） 占比（%）
无限售条件流通股份 177,908,675 99.11
有限售条件股份 1,601,000 0.89
总股本 179,509,675 100.00
二、收购人的名称、住所、通讯地址
收购人名称 华侨城西部投资有限公司
收购人住所 四川省成都市金牛区西华大道16号
通讯地址 四川省成都市金牛区西华大道16号
联系电话 028-80333999
传真 028-87613300
邮编 610036
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
2017年06月27日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以非
公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江发[2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资以非公开协议方式增资曲江文投。
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
2017年06月27日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意公司以
现金方式对曲江文投进行增资。
2017年06月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方签署了《华
侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
（二）本次交易尚需取得的审批
因本次交易为中央企业全资子公司华侨城西部投资对国有独资企业曲江文投进行增资，尚需对曲江文投进行审计、评估及法律尽调；尚需履行评估报告备案程序；尚需签署正式的《增资扩股协议》；尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。
四、要约收购目的
2017年6月19日，华侨城集团公司与西安市人民政府签订全面战略合作协议，
项目覆盖曲江新区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下，曲江新区管委会和华侨城集团于2017年6月19日签署了《西安曲江新区管理委员会、华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框架协议》。2017年6月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
曲江文投的全资子公司曲江旅游集团为上市公司曲江文旅的控股股东，持有上市公司已发行股份的51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有曲江文旅的权益将超过曲江文旅已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，华侨城西部投资应当向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止曲江文旅上市地位为目的。
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，收购人除《要约收购报告书摘要》披露的因触发全面要约收购义务，需以全面要约方式增持曲江文旅的股份外，在未来 12 个月内没有继续增持曲江文旅的详细计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为曲江文旅除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的曲江文旅全部已上市流通普通股具体情况如下：
股份种类 要约价格 要约收购数量 占曲江文旅已发行股份的
（元/股） （股） 比例
无限售条件流通股份 19.85 80,612,196 44.91%
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，曲江文旅的每日加权平均价格的算术平均值为19.8405元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖曲江文旅股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为19.85元/股。
若曲江文旅在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为 19.85元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
1,600,152,090.60元。
华侨城西部投资已按中登上海分公司的规定于 2017年 6月 29日将
320,030,418.12 元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登上海分公司指
定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
西安曲江文化旅游股份有限公司要约收购报告书摘要
收购人本次要约收购以现金支付，所
