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长安信息产业（集团）股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
长安信息产业（集团）股份有限公司第六届董事会第七次会议于2010 年11
月5 日在公司会议室召开（会议通知于2010 年11 月1 日以电话、传真和送达方
式发出）。会议应参加董事7 人，实际参加7 人，骆志鸿先生因公出差未能出席
会议，书面委托骆志松先生代为表决，曹红文女士因公出差未能出席会议，书面
委托独立董事刘学尧先生代为表决。会议审议通过如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中华人民共和
国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重
组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、
规章及其他规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组条件，董事会经过对
公司自身的实际情况及相关事项进行充分的自查论证，认为公司符合实施重大资
产重组的要求及各项条件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产方
案的议案》
本次重大资产重组方案概述：本次重大资产重组由重大资产出售和非公开发
行股份购买资产两项内容组成，其中，公司拟向陕西华汉实业集团有限公司(以
下简称“华汉实业”)出售全部资产和负债(截至出售基准日长安信息对华汉实
业的债务除外)，并按照“人随资产走”的原则，由华汉实业负责安置与拟出售
资产相关的职工；同时，公司拟向特定对象西安曲江文化旅游(集团)有限公司(以
下简称“曲江文旅”)发行不超过9,600万股A股股票(最终以中国证监会核准的
发行数量为准)，由曲江文旅以其合法持有的西安曲江大雁塔景区管理服务有限
公司100%股权、西安曲江国际酒店管理有限公司100%股权、西安唐艺坊文化传播
有限公司100%股权、西安曲江城墙旅游发展有限公司100%股权、西安曲江国际旅
行社有限公司100%股权、大明宫国家遗址公园管理有限公司100%股权、西安百仕
通国际旅行社有限公司40%股权、陕西阳光假期国际旅行社有限公司43%股权、陕
西友联国际旅行社有限责任公司56.01%股权，大唐芙蓉园、曲江池及唐城墙公园
景区运营管理业务；御宴宫、芳林苑、唐集市、唐华宾馆、唐华乐府、大唐博相证券代码：600706 证券简称：ST 长信 编号：临2010-034
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府、海洋公园等资产及业务；“大唐芙蓉园”、“大唐圣境”、“龙龙吉祥物”
等注册商标(以下简称“拟购买资产”或“标的资产”，具体范围与明细以出售
基准日审计报告和评估报告为准)进行认购。重大资产出售、发行股份购买资产
以及债务重组互为条件，同步实施，任何一项内容未获得相关方内部决策机构审
议通过或有权政府部门、监管机构的批准，则其他任意一项不予实施。
鉴于重大资产出售交易对方为华汉实业，且重大资产出售、发行股份购买
资产以及债务重组互为条件，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避
表决本议案，由其他5名非关联董事进行表决。
本次重大资产重组的具体方案及其表决情况为：
(一) 重大资产出售
公司向华汉实业出售全部资产和负债，并按照“人随资产走”的原则，由华
汉实业负责安置与拟出售资产相关的职工。本次重大资产出售的交易价格以评估
机构出具的关于本次出售全部资产和负债项目的资产评估报告载明的净资产评
估值为定价依据，自出售基准日至交割日，目标资产转让价格根据目标资产净值
的变动额作相应调整。目标资产转让价格=《资产评估报告》确认的净资产评估
值+(交割审计基准日经审计的净资产值-出售基准日经审计的净资产值)。本次重
大资产出售的评估基准日与发行股份购买资产的评估基准日相同，具体日期由交
易各方根据本次重大资产重组的实际情况另行确定。
对于在交割日前的事项导致的或有负债，由华汉实业负责处理及清偿。对于
在交割日前长安信息承担的保证责任，如主债权在交割日前已到期且主债权人已
向长安信息主张债权，则华汉实业应全部负责清偿。如主债权在交割日前未到期
或虽到期但债权人尚未向长安信息主张债权，则华汉实业应在交割日将与担保责
任(包括截至交割日的未偿还本金、利息、罚息)等值的现金提存于长安信息。在
相应主债权得以清偿或保证责任逾期或被豁免后，提存现金的剩余部分由长安信
息返还给华汉实业，如提存现金不足以全额偿付主债权，差额部分由长安信息向
华汉实业追偿。
就拟出售资产范围内的子公司股权转让事项，长安信息应于《债务重组及资
产出售协议》签署日之日起30日内取得该等公司其他股东出具的放弃优先购买权
同意函。若该等股东行使优先购买权，在同等条件下，华汉实业应放弃购买权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1
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表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份的发行对象为曲江文旅，所发行股份由曲江文旅以其合法持有
的标的资产为对价全额认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格
本次发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交
易均价，即9.93元/股。上述定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算方式
为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易
总量。若公司A 股股票在定价基准日至发行日期间长安信息如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格应相应调整，发行数量也将根据发
行价格的情况进行相应处理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次发行股份数量为不超过9,600万股(最终以中国证监会核准的发行数量
为准)。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、拟购买资产的交易价格
公司拟购买的标的资产的预估值为人民币9.50亿元，实际交易价格以评估基
准日的评估值为基础确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、锁定期及上市安排
曲江文旅认购的股份自该等股份登记至其名下之日起36个月内不得转让。在证券代码：600706 证券简称：ST 长信 编号：临2010-034
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上述锁定期限届满后，本次发行的股份将在上海证券交易所(以下简称“上交
所”)上市交易，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上交所的有关规定
办理。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行股份前滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行股份决议有效期
本次发行股份购买资产决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、拟购买资产在评估基准日与交割日期间损益归属
自出售基准日至资产交割日，拟购买资产如实现盈利，或因其他原因而增加
的净资产的部分归长安信息所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部
分，由曲江文旅在资产交割日以现金方式向长安信息全额补足。出售基准日至资
产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、 审议通过《关于公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产构成关
联交易的议案》
公司本次重大资产重组的内容包括向华汉实业出售全部资产和负债(截至出
售基准日长安信息对华汉实业的债务除外)；向曲江文旅发行股份购买资产，两
项交易互为条件。鉴于华汉实业为公司的第一大股东，并且公司向曲江文旅发行
9,600 万股股份后，曲江文旅将成为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定，本次重大资产出售和发行股份购买资产构成关联交易。
由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董
事回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。证券代码：600706 证券简称：ST 长信 编号：临2010-034
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本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过《关于<长安信息产业(集团)股份有限公司重大资产出售及发行
股份购买资产暨关联交易预案>的议案》，并准予公告预案
由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董
事回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、 审议通过《关于签署附生效条件的<长安信息产业(集团)股份有限公司债
务重组及资产出售协议>的议案》
同意公司与华汉实业、曲江文旅签订《债务重组及资产出售协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董
事回避表决，由其他5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过《关于签署附生效条件的<长安信息产业(集团)股份有限公司发
行股份购买资产协议>的议案》
同意公司与曲江文旅签订《发行股份购买资产协议》。
鉴于重大资产出售交易对方为华汉实业，且重大资产出售、发行股份购买
资产以及债务重组互为条件，因此骆志松先生、骆志鸿先生作为关联董事回避
表决本议案，由其他5 名非关联董事进行表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、 审议通过公司董事会关于重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条规定的说明证券代码：60
