证券代码：600705 证券简称：中航投资公告编号：临2013-036
中航投资控股股份有限公司
关于全资子公司中航新兴产业投资有限公
司收购中航（铁岭）药业有限公司100%股
权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?中航投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中航新兴产
业投资有限公司（以下简称“中航新兴投资”）拟收购中国航空工业集团公司（以
下简称“中航工业”）下属子公司中航（铁岭）药业有限公司（以下简称“中航药
业”）100%股权。上述股权的转让价格以该股权经中航工业备案的评估值为依据
确定为7,415.20万元（人民币，下同）。
?中航工业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》10.1.3第（一）项之规定，中航工业为公司之关联法人。上述股权转
让行为构成关联交易。
?该议案已经公司于2013年6月19日召开的第六届董事会第十五次会议
审议通过，独立董事发表独立意见。
一、关联交易概述
2013年4月25日，公司全资子公司中航新兴投资与中航工业签署了附生效
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条件的《股权转让协议》；2013年6年19日，中航新兴投资与中航工业签署了
附生效条件的《中航（铁岭）药业有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简
称“《股权转让协议之补充协议》”）。根据上述《股权转让协议》和《股权转让
协议之补充协议》，中航工业拟将其持有的中航药业100%股权以7,415.20万元人
民币的价格协议转让给中航新兴投资。
中航工业为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年
修订）》10.1.3第（一）项之规定，中航工业为公司之关联法人。上述股权转让
行为构成关联交易。
2013年6年19日，公司第六届董事会第十五次会议审议并通过《关于全资
子公司中航新兴产业投资有限公司收购中国航空工业集团公司持有的中航（铁
岭）药业有限公司100%股权的议案》，关联董事陈元先、李平、朱幼林回避表决，
独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。依据《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关规定，本关联交易在公司董事会审批权限之内，无
需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中航工业持有公司51.09%的股份，为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
1、转让方：中航工业
企业名称：中国航空工业集团公司
企业性质：全民所有制企业
注册地及办公住所：北京市朝阳区建国路128号
法定代表人：林左鸣
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注册资本：6,400,000万元
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、
武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障
及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、
工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器
及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、
制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、
销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经
营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
2、受让方：中航新兴投资
公司名称：中航新兴产业投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号1号楼艾维克大厦19层1903室
法定代表人：孟祥泰
注册资本：40,000万元
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：项目投资；投资咨询。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易标的为中航工业持有的中航药业100%股权。
2、权属状况说明
公司本次拟收购标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
的其他情况。
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3、交易标的基本情况
公司名称：中航（铁岭）药业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：4,800万元
成立时间：1996年5月9日
住所：铁岭市银州区柴河街南段227号
经营范围：原料药、药用辅料（药品生产许可证有效期至2015年12月31
日）、食用植物油【（半精炼、全精炼）全国工业产品生产许可证有效期至2015
年12月21日】生产销售；经营货物及技术出口；磷脂销售。
本次关联交易前，中航药业系中航工业的全资子公司。
