北亚实业（集团）股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：北亚实业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：S*ST 北亚
股票代码：600705
收购人名称：中国航空工业集团公司
收购人住所及通讯地址：北京市朝阳区建国路 128 号
报告书签署日期：二○一一年六月二十八日
北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格
式与准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在北亚实业
（集团）股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通
过任何其他方式在北亚实业（集团）股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是北亚实业（集团）股份有限公司重大资产置换暨发行股份购
买资产的一部分，本次交易尚需中国证监会核准，并取得中国证监会同意豁免收
购人要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书作出任何解释或者说明。
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北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书摘要
目录
收购人声明........................................... 1
目录................................................. 2
第一节 释义......................................... 3
第二节 收购人介绍 ................................... 5
第三节 收购决定及收购目的 .......................... 14
第四节 收购方式 .................................... 18
第五节 资金来源 .................................... 30
第六节 其他重要事项 ................................ 31
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
北亚集团、上市公司 指 北亚实业（集团）股份有限公司
中航工业、收购人 指 中国航空工业集团公司
中航投资 指 中航投资控股有限公司
北亚药用油 指 铁岭北亚铁岭药用油有限公司
爱华宾馆 指 北京爱华宾馆有限公司
宇华担保 指 黑龙江省宇华担保投资股份有限公司
《重组协议》 指 收购人与北亚集团签署的《重大资产置换暨发行股份
购买资产协议》
置出资产 指 北亚集团拟通过本次交易置出的北亚药用油 100%股
权、爱华宾馆 100%股权以及宇华担保 33.33%股权
置入资产 指 收购人拟通过本次交易置入北亚集团的其所持有的中
航投资 100%股权
标的资产 指 置出资产和置入资产
赠与资产 指 收购人参与北亚集团的股权分置改革，赠与北亚集团
的置入资产中价值为 449,285,665 元的股权资产；北
亚集团接受赠与资产后，以资本公积金中的
250,839,105 元向股权分置改革方案实施股权登记日
登记在册的全体流通股股东每 10 股定向转增 13 股
交易资产 指 本次交易中，甲方的置出资产和/或乙方置入资产扣除
掉赠与资产后的剩余部分
资产置换 指 收购人与北亚集团以交易资产进行等额置换，即收购
人以置入资产扣除赠与资产后的余额，与北亚集团的
置出资产进行等额置换的行为
置换差额 指 置入资产交易价格扣除赠与资产价值后，余额超出置
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北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书摘要
出资产交易价格的部分，即收购人与北亚集团交易资
产的交易价格之间的差额
本次交易/本次重大 指 收购人向北亚集团赠与资产，并以置入资产扣除赠与
资产置换暨发行股 资产后的余额部分与置出资产进行等额置换，置换差
份购买资产/本次重 额部分由北亚集团以向收购人发行人民币普通股股份
组 的方式支付对价的行为
本次收购 指 收购人以置入资产扣除赠与资产后的余额部分与置出
资产进行等额置换，并以置换差额认购北亚集团发行
的股份的行为
本次发行/非公开发 指 北亚集团根据《重组协议》向收购人发行人民币普通
行 股，并将发行的股份交付至收购人在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司开立的股票账户，完成股
份登记的行为
评估基准日 指 《重组协议》各方协商确定的对标的资产进行评估的
基准日期，即 2011 年 2 月 28 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《收购报告书》 指 《北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书》
元 指 人民币元
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北亚实业（集团）股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称：中国航空工业集团公司
注册地址：北京市朝阳区建国路 128 号
法定代表人：林左鸣
注册资本：6,400,000 万元
企业性质：全民所有制企业
成立时间：2008 年 11 月 6 日
营业执照注册号：100000000041923
税务登记证号码：京税证字 110101710935732 号
经营范围：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、
武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障
及服务等业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设
计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、
机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、
电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维
修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以
上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
经营期限：长期
股东名称：国务院国有资产监督管理委员会
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通讯地址：北京市朝阳区建国路128号
邮政编码：100022
联系电话：010-65666130
传真：010-65665984
二、收购人控股股东及实际控制人
（一）收购人股权及控制关系图
2008 年 11 月 16 日，根据国务院出具的《国务院关于组建中国航空工业集
团公司有关问题的批复》（国函[2008]95 号）文件，中航工业在原中国航空工业
第一集团公司、原中国航空工业第二集团公司全部所属企事业单位基础上合并组
建设立；设立时，中航工业注册资本为 640 亿元，至今未发生变化。
国务院国有
