北亚实业（集团）股份有限公司
发行股份购买资产报告书
（草案）
上市公司名称：北亚实业（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称：S*ST 北亚
股 票 代 码：600705
交易对方名称：沈阳铁路局
住 所：辽宁省沈阳市和平区太原北街4 号
通 讯 地 址：辽宁省沈阳市和平区太原北街4 号
独立财务顾问
中信证券股份有限公司
报告书签署日：二OO八年十二月北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批
准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买所作的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负
责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师、或其他专业顾问。北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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特别风险提示
1、终止上市的风险
本公司股票目前已被上海证券交易所暂停上市，公司2007 年度财务报告通
过对破产重整中债务重组利得追溯调整后方实现盈利，根据《上海证券交易所股
票上市规则》，本公司已于2008 年5 月8 日向上海证券交易所递交了恢复上市
申请。但公司目前尚缺乏持续经营能力，亟待通过重大资产重组注入优质资产后
方可能实现恢复上市。如重大资产重组未能完成，则公司股票将终止上市。
2、破产清算的风险
《企业破产法》第九十三条规定：债务人不能执行或者不执行重整计划的，
人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告
债务人破产。
2008 年4 月24 日，法院批准裁定《北亚实业（集团）股份有限公司重整
计划》，根据重整计划确定的债权受偿方案，职工债权、税款债权在重整计划执
行期间一次清偿，于法院批准重整计划草案次日起1 个月内清偿完毕。有特定财
产担保的债权和普通债权在重整计划执行期间分三次偿还，即法院批准重整计划
草案的次日起算第6 个月内清偿40%，第18 个月内清偿30%，第30 个月内清
偿30%。对此，本公司第一大股东哈尔滨铁路局已作出附生效条件的担保：承
诺在本公司重整计划草案经债权人大会表决通过并经人民法院批准、铁路资产注
入重组方案获相关部门批准后，按人民法院裁定的清偿顺序和清偿比例向各债权
人提供保证，确保各债权人按约定受偿比例获得清偿。
然而，在本次重大资产重组获得批准前，哈尔滨铁路局提供的担保尚不能生
效。因此，如果在此期间内本公司未能及时清偿上述债务，存在债权人请求法院
终止重整计划的执行，宣告公司破产清算的风险。
3、破产资产变现不足以偿还债务产生损失的风险
虽然北亚集团、重整清算组、本公司全资子公司北亚破产清算服务公司签署
三方协议约定将北亚集团资产、负债剥离给北亚破产清算服务公司，并授权北亚
破产清算服务公司作为资产处置变现和债务偿还的执行主体。但北亚集团仍需对北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书
（草案）
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上述债务承担最终清偿责任，如北亚破产清算服务公司处置资产的收入不足以偿
还债权人，债权人向北亚集团主张权利或者债权人向担保人哈尔滨铁路局主张权
利后哈尔滨铁路局再向北亚集团主张权利，都会导致上市公司遭受损失。
4、未确认的申报债权诉讼风险及未申报债权的追偿风险
根据《企业破产法》第五十八条第三款规定：“债务人、债权人对债权表记
载的债权有异议的，可以向受理破产申请的人民法院提起诉讼”。在北亚集团破
产重整债权申报期间，重整清算组依法对10 家单位申报的债权未予确认，金额
合计1,034,421,729.62 元，且上述情况获得法院裁定确认。但是，不能完全排
除未确认申报债权的债权人提起相关诉讼的可能。
根据《企业破产法》第九十二条第二款规定：“债权人未依照本法规定申报
债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照
重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。”因此，亦不能完全排除部分未
在债权申报期间申报债权的债权人在重整计划执行完毕后，要求根据重整计划规
定的同类债权的清偿条件行使权利的可能。
5、重大关联交易的风险
由于铁路运输具有“全程全网、相互服务”的特点，本次收购完成后，本公
司与控股股东之间存在一定的关联交易。本公司未来的运营需要沈阳铁路局在其
管内实施集中调度、统一指挥和安保救援以及为本公司的运营提供调车、牵引、
排空、维修、采购等服务，而沈阳铁路局原有的部分客运业务也需要本公司提供
线路使用、车站客服、车站售票和上水服务。
根据中磊会计师事务所出具的中磊专审字[2008]第12051 号《审计报告》，
2006 年、2007 年及2008 年1-6 月通霍线收入中来源于关联方沈阳铁道煤炭经
销有限公司和沈阳铁路局的金额为39,995,471 元、38,876,716 元、86,846,202
元；通霍线支付沈阳铁路局的牵引费、土地租金等费用为285,739,655.33 元、
382,471,737.53 元、231,830,419.90 元；通霍线支付沈阳铁路局综合服务费为
22,099,637.37 元、30,247,789.81 元、19,451,149.01 元。上述各项关联交易占
公司营业收入、营业成本和管理费用的比例如下表所示：
2008年1-6月 2007年度 2006年度北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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营业收入中关联交易比例 13.40% 3.87% 5.43%
营业成本中关联交易比例 64.97% 63.96% 60.50%
管理费用中关联交易比例 67.81% 67.54% 67.64%
综上，本公司与控股股东及其关联方之间存在综合管理服务、机车牵引服务、
土地租用等多项关联交易，金额较大，构成重大关联交易，因此，存在因重大关
联交易而使中小股东利益受到损害的风险。
6、货车不足的风险
通霍线使用的货车全部为通用货车，随着通霍线运输量的增长对货车的需求
量也日益增加。2006 年、2007 年及2008 年1-6 月通霍线日均货车使用量分别
为2,065 辆、2,560 辆、3,681 辆。由于沈阳铁路局其他线路也存在货车紧张的
问题，若本公司对货车的需求得不到满足，将直接影响本公司的经营状况。
7、铁路运输事故的风险
铁路运输服务的提供是铁路内部车务、车辆、机务、电务、工务多部门多工
种综合协调完成的。在通霍线开行2 万吨重载列车后，对运输安全提出了更高的
要求。未来控股股东沈阳铁路局一贯重视通霍线铁路安全生产工作，坚持安全第
一的方针，认真组织贯彻执行铁道部颁布的《铁路技术管理规程》、铁路各专业
《安全管理规则》等行业安全规程。针对开行万吨重载列车的情况，沈阳铁路局
制定了相应技术标准和管理办法，使运输组织、机车操纵和线路质量等各方面都
满足开行万吨重载列车运行的要求。尽管如此，通霍线在经营过程中仍然面临发
生列车相撞、出轨、颠覆、人身伤亡等事故的风险。例如，2006 年7 月18 日，
通霍线曾发生一起货物列车脱轨险性事故。倘若重大运输事故导致本公司财产遭
受损失，或导致本公司运输业务中断，或导致本公司须对其他方受到的损害承担
责任，本公司的业务经营和财务状况将可能受到不利影响。
8、牵引费价格标准上调及原材料价格上升的风险
本次交易后，通霍线业务运营所需牵引服务由沈阳铁路局提供，服务收费依
据铁道部颁布的标准收取，根据通霍线专项审计报告，2006 年、2007 年及2008
年1-6 月牵引费支出分别为253,170,333.37 元、347,231,113.16 元和
212,791,454.30 元，均占到通霍线营业成本的50%以上。燃油是牵引费构成的北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书
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主要部分，如燃油价格上涨，不能排除铁道部上调牵引费价格标准的可能，从而
对公司经营业绩造成不利影响。
此外，本次交易完成后，为使铁路线路处于良好状况，本公司需要不时对线
路进行维护、修理和更新。线路维护、修理和更新消耗的原材料主要是钢材。如
钢材等原材料价格的上涨，将使得铁路线路的维护、改造成本也将相应提高，可
能对本公司的经营业绩产生不利影响。北亚实业（集团）股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）
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重大事项提示
1、2008 年6 月10 日，本公司、本公司重整清算组、本公司全资子公司北
亚破产清算服务公司签署三方协议，以2008 年1 月31 日为剥离基准日，本公
司将黑龙江省哈尔滨市中级人民法院裁定的破产财产及相应负债剥离至北亚破
产清算服务公司，由该公司负责处置变现破产重整财产及向债权人清偿债务，北
亚集团不再承担其处置破产财产的损益。在账务处理上，将截至2008 年1 月31
日本公司总计79,281.22 万元负债和79,154.07 万元资产剥离给北亚破产清算服
务公司。剥离后，北亚破产清算服务公司不纳入本公司合并报表范围。实施上述
资产及负债剥离后，本公司仍有53,561.34 万元存在争议的待处理财产/权益尚
未处理。
2008 年4 月24 日，哈尔滨市中级人民法院以《民事裁定书》（[2008]哈破
字第03-6 号）裁定批准了包含出资人权益调整方案的北亚集团重整计划。根据
裁定书及协助执行书，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2008 年
8 月15 日执行了出资人权益调整方案。出资人权益调整后，公司股本从
979,706,160 股减为274,33
