北亚实业（集团）股份有限公司二○○二年第七次董事会会议决议公告
北亚实业（集团）股份有限公司二OO二年第七次董事会会议,于2002年10月28日在北亚大厦十九楼会议室（哈尔滨市南岗区红军街26号）召开。会议由公司董事长刘贵亭先生主持,会议应出席董事10名,实际出席董事（含授权委托其他董事出席会议的）10名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议审议通过如下决议：
1、北亚实业（集团）股份有限公司2002年第三季度报告。
2、北亚实业（集团）股份有限公司收购资产的议案
为了优化公司资产结构、提升公司的资产质量、增强公司抗风险能力,公司拟收购哈尔滨新恒基建设发展有限公司位于哈尔滨经济技术开发区内拥有所有权的国贸大厦房地产项目资产。详见″北亚实业（集团）股份有限公司收购资产公告″。
3、修订北亚实业（集团）股份有限公司财务会计制度的议案
根据中国证监会发布的《上市公司治理准则》的有关要求,为完善公司内部控制制度,加强公司及所属企业的财务管理与会计核算,保证公司财务会计信息的真实性、完整性,特对本公司财务会计制度进行修订。
4、拟成立黑龙江北亚乳业有限责任公司的议案
为进一步优化公司产业结构,建立公司长期发展的产业基础,北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称″公司″）拟与大庆市创业广场有限责任公司（以下简称″大庆创业公司″）和上海北亚瑞松贸易发展有限公司（以下简称″北亚瑞松公司″）共同出资成立黑龙江北亚乳业有限公司（以下简称″北亚乳业公司″）。
拟成立的北亚乳业公司注册资本10,000万元,注册地址大庆市高新技术产业开发区。公司以现金方式投入6,500万元,占注册资本的65%；大庆创业公司以现金方式投入2,500万元,占注册资本的25%；北亚瑞松公司以现金方式投入1,000万元,占注册资本的10%。北亚乳业公司主要经营范围：乳制品、保健品、生物工程制品、免疫功能制品的制造和销售；乳品和乳品工业高科技及生物工程技术开发等。
公司独立董事郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士对第二项议案″北亚实业（集团）股份有限公司收购资产″事宜发表了独立意见,认为：该收购资产协议内容合法有效、转让价格公允合理,没有损害股东和公司利益；该项交易完成后,将会优化公司资产结构,提升公司资产质量,符合公司及全体股东利益。同意本次收购行为。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司董事会
二OO二年十月二十八日
北亚实业（集团）股份有限公司收购资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称″北亚集团″或″公司″）以经评估后价值为15483.26万元人民币的流动资产与长期投资加上现金535.86万元人民币等额收购哈尔滨新恒基建设发展有限公司（以下简称″新恒基公司″）经评估后的国贸大厦项目资产。
●是否为关联交易：此项交易属非关联交易。
一、交易概述
1、北亚集团与新恒基公司于二○○二年十月二十六日,在哈尔滨市就北亚集团收购位于哈尔滨经济技术开发区内新恒基公司拥有所有权的国贸大厦项目签署了《房地产项目转让协议》,北亚集团以经评估后价值为15483.26万元人民币的流动资产与长期投资加上现金535.86万元人民币等额收购新恒基公司经评估后的国贸大厦项目资产。此项交易属非关联交易。
2、本公司于二○○二年十月二十八日召开的二○○二年第七次董事会会议,出席会议的董事（含授权委托其他董事出席会议的）一致审议通过了关于收购国贸大厦项目资产的议案,本次收购未超过公司股东大会对董事会的授权范围。
本公司独立董事郝坤先生、赵玉娟女士、刘彦女士对本次收购资产事宜发表独立意见如下：该收购资产协议内容合法有效、转让价格公允合理,没有损害股东和公司的利益；该项交易完成后,将会优化公司资产结构,提升公司资产质量,符合公司及全体股东的利益。同意本次收购行为。
二、交易对方情况介绍
新恒基公司成立于1991年,注册地址：哈尔滨市南岗区华山路99号,法定代表人：高敬德,注册资本：900万美元,经营范围：依法取得土地使用权后,依照规划进行综合性在开发建设,然后进行土地使用权转让,经营公用事业或进行建设通用工业厂房,以及相配套的生产、办公和生活设施等地面建筑物,并对建筑物从事转让或出租经营活动。
三、交易标的基本情况
国贸大厦项目包括占地23200平方米土地、国贸大厦已完成的工程现状和政府有关部门批准的全套审批手续、施工图、内业资料。根据北京龙源智博资产评估有限责任公司对国贸大厦项目出具的龙源智博评报字2002第009号资产评估报告,截止评估基准日2002年9月30日,国贸大厦项目资产总价值为16019.12万元人民币。根据黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的黑中评报R字2002第11号资产评估报告,截止评估基准日2002年9月30日,本公司拟转让的流动资产和长期投资总价值为15483.26万元人民币。
公司以经评估后价值为15,483.26万元人民币的流动资产和长期投资（其中流动资产8206.04万元,主要包括：应收账款净额3,036.59万元,预付账款365.59万元,其他应收款4,803.50万元；长期投资7,277.22万元,主要包括：对东莞赛格公司投资2,897万元,对海南现代电力公司投资4,142万元,其他238.2万元）加上现金535.86万元人民币等额收购新恒基公司经评估后的国贸大厦项目资产。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易金额：16019.12万元人民币。
2、过户时间与支付方式：
（1）交易双方签订协议生效后,新恒基公司即开始办理国贸大厦项目资产更名过户给北亚集团的手续,更名过户手续的办理及费用由新恒基公司负责,北亚集团派专人协助。同时北亚集团将相关资产过户给新恒基公司。
（2）新恒基公司将国贸大厦项目资产的手续更名过户并将手续移交给北亚集团,北亚集团七个工作日内确认不存在任何遗留问题时即向新恒基公司支付现金535.86万元人民币。
3、定价情况：以资产评估有限公司的评估结果为定价依据。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购资产的资金来源为公司自有资金。
2、本次收购不涉及同业竞争,不构成关联交易。
六、收购资产的目的和对公司的影响
公司收购的国贸大厦项目资产位于哈尔滨经济技术开发区内,地理位置优越,极具升值潜力,公司通过本次收购,优化了公司的资产结构,提升了公司的资产质量,增强了公司可持续发展能力。
七、备查文件目录
1、北亚集团二○○二年第七次董事会会议决议及经董事签字的会议记录；
2、经签字确认的北亚集团独立董事意见；
3、北亚集团与新恒基公司签订的国贸大厦《房地产项目转让协议》；
4、北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智博评报字2002第009号资产评估报告；
5、黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司出具的黑中评报R字2002第11号资产评估报告。
特此公告
北亚实业（集团）股份有限公司董事会
二OO二年十月二十八日
北亚实业（集团）股份有限公司
独立董事意见
公司董事会已向我们提交了北亚集团拟收购哈尔滨新恒基建设发展有限公司的国贸大厦项目资产事宜的相关资料,包括但不限于哈尔滨新恒基建设发展有限公司的企业法人营业执照、资产评估报告、本次收购资产的《房地产项目转让协议》。我们仔细审阅了上述材料并就有关情况进行了询问。
现就本次收购资产事项发表如下意见：
该收购资产协议内容合法有效、转让价格公允合理,没有损害股东和公司的利益；该项交易完成后,将会优化公司资产结构,提升公司资产质量,符合公司及全体股东的利益。同意本次收购行为。
独立董事 郝坤
日期：2002.10.28
独立董事 赵玉娟
日期：2002.10.28
独立董事 刘彦
日期：2002.10.28
资产评估报告书摘要
龙源智博评报字2002第009号
北京龙源智博资产评估有限责任公司（以下简称″本公司″）接受哈尔滨新恒基建设发展有限公司的委托,依据国家有关资产评估的法律、法规和政策,本着独立、客观、公正、科学的原则,运用法定或公允的方法及程序,对哈尔滨新恒基建设发展有限公司拟对外转让的部分资产进行了评估,在委托方和资产占有方有关人员密切配合和大力协助下,对委估资产进行了实地查看与核对,同时进行了必要的市场调研以及我们认为必要实施的其它评估程序,对上述资产在2002年9月30日所表现的市场价值做出公允反映,评估结论如下：
资产评估结果简表
资产占有单位：哈尔滨新恒基建设发展有限公司 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 调整后价值 评估价值 增值额 增值率%
资产总计 1 21,515.94 21,515.94 16,019.12 -5,496.82 -25.55
负债总计 2
净资产 3 21,515.94 21,515.94 16,019.12 -5,496.82 -25.55
截止评估基准日2002年9月30日,哈尔滨新恒基建设发展有限公司委估资产账面值：21,515.94万元、调整后账面值：21,515.94万元、评估值：16,019.12万元、增值：-5,496.82万元、增值率：-25.55 %。
以上内容摘自资产评估报告书正文,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
单位负责人：王纪
中国注册资产评估师：孟繁强
中国注册资产评估师：赵卫国
北京龙源智博资产评估有限责任公司
二○○二年十月二十六日
北亚实业（集团）股份有限公司
拟转让资产评估报告书摘要
黑中评报R字2002第 11号
黑龙江中龙会计师事务所有限责任公司接受北亚实业（集团）股份有限公司的委托,对其拟转让资产所涉及的部分流动资产及长期投资进行了评定估算。评估中采用的主要评估方法为重置成本法,并严格遵循独立性、客观性、科学性的评估原则
