北亚实业(集团)股份有限公司一九九九年配股说明书
主承销商:海通证券有限公司
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所:上海证券交易所
股票简称:北亚集团
股票代码:600705
公司名称:北亚实业(集团)股份有限公司
注册地址:哈尔滨市南岗区红军街26号
主承销商:海通证券有限公司
公司律师:北京市海问律师事务所
配售股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售数量:22464000股
配售价格:人民币8.00元
配售比例:以公司1998年8月送转股前总股本200616000股为基数，每10股配售3股(即以当前总股本312960960股为基数，每10股配售1.923077股)。
(一)绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律法规和文件编写。本次栩股方案已经1999年7月8日召开的公司1999年第五次董事会会议及1999年8月9日召开的公司1999年第二次临时股东大会审议并表决通过。该方案已经中国证券监督管理委员会哈尔滨证券监管特派员办事处哈证监函[1999]25号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]118号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
(二)配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:021-68808888
传真:021-68802189
2、发行人:北亚实业(集团)股份有限公司
地址:哈尔滨市南岗区红军街26号
法定代表人:齐晓敏
联系人:陈东
电话:0451-3600764
传真:0451-3600764
3、主承销商:海通证券有限公司
地址:上海市唐山路218号
法定代表人:王开国
联系人:张立 陆卫明 孙剑峰
电话:021-63756385
传真:021-63756458
4、分销商:光大证券有限责任公司
地址:上海市浦东南路证券大厦十五层
法定代表人:刘明康
联系人:林昌
电话；0755-3788871
传真:0755-3788877
5、主承销商律师:北京市金杜律师事务所
地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C栋11层
经办律师:王俊峰 白彦春
电话:010-65541155
传真:010-65541560
6、会计师事务所:黑龙江会计师事务所
地址:哈尔滨市南岗区民益街80号201室
经办注册会计师:张乙聪 王日宇
电话:0451-3642082
传真:0451-3621420
7、公司律师:北京市海问律师事务所
地址:北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1016室
经办律师:赵燕 巫志声
电话:010-64106920
传真:010-64106928
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦东新区浦建路727号大康花园
法定代表人:王迪彬
电话:021-58708888
传真:021-58754185
(三)主要会计数据
根据1999年中期财务报告，公司1999年中期主要会计数据如下:
项目 数据
总资产(元) 1214441130.78
股东权益(元) 567831750.41
总股本(股) 240739200
主营业务收入(元) 153966091.40
利润总额(元) 55044671.15
净利润(元) 47173379.12
公司1999年中期财务报告刊登于1999年8月10日的《上海证券报》，敬请广大投资者仔细阅读。
(四)符合配股条件的说明
根据《公司法、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条件》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关规定，公司董事会认为本公司具备配股条件:
1、本公司第一大股东哈尔滨铁路局持有本公司13.30%的股份，公司与各股东在人员、资产、财务上分开，保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立；
2、本公司的章程符合《公司法》的规定，并且1998年6月10日公司第七届股东大会已根据《上市公司章程指引》对公司章程实施了修订；
3、公司本次配股募集资金全部用于购置铁路动车组旅客列车，符合国家的产业政策，并已获得有关批文；
4、公司前一次发行股份是在1993年经黑龙江省体改委黑体改复[1993]125号文批准，以定向募集方式进行增资扩股，计划募集法人股2700万股，实际募集法人股2671.50万股，每股面值1.00元，发行价3.50元，共募集资金9350.25万元。募集资金已全部按照《招股说明书》所承诺的用途购置自备列车、建设北亚大厦及参股深圳招商银行等项目，以上项目的实施提高了公司的整体盈利能力和抗风险能力，取得了良好效果。公司前次发行股票未募足，本次配股由承销团实施余额包销。前次发行与本次配股间隔已近6年。
5、公司1996年、1997年、1998年摊薄后的净资产收益率分别为11.79%、10.03%和11.16%，平均为10.99%，超过为9%(根据国家计划委员会财政金融司计司财金函[1997]109号文，公司属基础设施类企业)，任何一年摊薄后的净资产收益率均在6%以上；
6、公司在最后三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7、本次配股完成后，公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平；
8、本次配售的股票为每股面值1.00元的人民币普通股，发行对象为股权登记日登记在册的全体股东；
9、公司本次配售比例为以1998年8月送转股前的股本为基数，每10股配售3股(即以当前总股本312960960股为基数，每10股配售1.923077股)，符合有关规定；
10、1999年中期每股净资产为2.36元，此次配股的价格8.0元高于每股净资产；
11、本公司已按法律、法规的规定履行了有关信息披露义务；
12、本公司近三年没有重大违法、违规行为；
13、本公司没有改变《招股说明书》所列资金用途；
14、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》和有关规定；
15、本次配股申报材料中不存在虚假陈述；
16、公司未以其资产为本公司股东或个人债务提供担保；
17、公司资金、资产没有被控股股东占用，没有损坏公司利益的关联交易。
(五)法律意见
北京市海问律师事务所对公司本次配股出具了法律意见；认为公司申请配股发行及上市的程序及实质条件已符合《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规及国务院证券管理部门关于上市公司配股文件的规定，具备申请配股的上报待批条件。
(六)前次募集资金的运用情况说明
本公司经黑龙江省经济体制改革委员会黑体改复[1993]125号文批准于1993年10月31日完成了对深圳招商银行、东莞市运通实业发展公司的定向募股。共募集股份2671.50万股，每股面值1.00元，发行价3.50元，共募集资金9350.25万元。其中；深圳东莞运通实业发展公司认购1671.50万股，深圳招商银行认购1000万股。黑龙江省龙联会计师事务所对公司此次募股进行验资并出具了(93)龙联会业字第145号验资报告书。
资金投入及效益情况如下:
1、购置自备列车承诺投资3000万元，1993年11-12月，实际投入3492万元，购买自备货运列车205辆，增强了运输实力，形成公司的支柱实业。1994年实现收入554万元，利润477万元；1995年实现收入766万元，利润520万元；1996年实现收入1539万元，利润1276万元；1997年实现收入2356万元，利润2103万元；1998年实现收入1339万元，利润1129万元。
2、建设北亚大厦承诺投资3450万元，1993-1997年实际投资7400万元，形成公司房地产开发和经营的良好开端，1997年完工后部分由公司使用，部分出租。1997和1998年分获租金收入359万元和486万元。
3、对深圳招商银行进行参股承诺投资3000万元，至1994年5月投入3960万元，购招商银行股份1000万股。1995年获股息360万元，1996年获股息500万元，1997-1998年获得较好收益。
上述募集资金的运用与《招股说明书》所列项目一致，无变更事项，投资方向突出了公司的支柱产业，调整了公司产业构架，提高了公司整体获利能力和抗风险能力，均获得较好收益。
黑龙江会计师事务所对公司前次募集资金的运用出具了黑会师审字(99)122号专项报告，认为公司前次募集资金均投入到《招股说明书》所承诺的项目中，不足部分由自有资金补充，所有投资均获得较好收益。并认为公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露与实际情况完全相符。
(七)本次配售方案
1、配售发行的股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售数量:22464000股
发行价格:每股人民币8.00元
2、股东配售比例:
以1998年8月送转股前总股本20016000股为基数，每10股配售3股(即以当总股本312960960股为基数，每10股配售1.923077股)。
3、预计募集资金总额和发行费用:
本次配股预计可募集资金总额为17971.20万元，扣除本次配股发行费用559.28万元(其中承销费用449.28万元，中介机构费用30万元，其它费用80万元)，预计实际可募集资金17411.92万元。
4、股权登记日:一九九九年十二月六日
除权日:一九九九年十二月七日
5、发起人和持股5%以上的股东放弃配股的说明:
本公司发起人和持股5%以上的法人股股东共有14家，其中发起人股东12家，持股5%以上的法人股股东2家(哈尔滨财政证券公司和招商银行)，共持有14817.4728万股，本次可配售2849.514万股。经本公司征询，这部分股东承诺全部放弃本次配股，放弃数量为2849.514万股(公司第一大股东哈尔滨铁路局全部
