中信证券股份有限公司关于沙市活力二八股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
1、 活力28：指沙市活力二八股份有限公司
2、天发集团：指湖北天发集团公司
3、 天发瑞奇：指湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司
4、 财务顾问：指中信证券股份有限公司
5、本次资产重组：指天发集团、天发瑞奇与活力28之间的资产出售、购买、租赁过程。
6、元：指人民币元
二、绪言
天发集团与荆州市国有资产管理局于2000年4月19日签订了受让5429.70万股沙市活力二八股份有限公司国家股的意向协议，并经中华人民共和国财政部财企字[2000〗122号文批复同意，双方于2000年 8月1 日签订正式协议。2001年1月15日，中国证监会证监函[2001〗5号文同意豁免要约收购义务。2001年1月19日，依法办理有关股权过户手续，天发集团成为活力28第一大股东。
按照各方于2001年2月5日签署的有关协议，活力28将进行资产重组，拟将其大部分资产出售给天发集团，同时从天发集团控股的天发瑞奇购入天发瑞奇油脂厂主要资产。根据中国证监会证监公司字[2000〗75号文《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》和上海证券交易所有关规定，本次资产置换已经构成活力28重大资产重组及关联交易。
受本次资产重组各方的委托，中信证券股份有限公司担任本次资产重组的财务顾问，并制作本财务顾问报告。本财务顾问报告所依据的主要文件参见本报告备查文件部分。上述文件由有关当事方提供并由其保证均为真实、准确、完整的。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽则精神发表独立财务顾问意见，旨在对本次资产重组作出独立、客观的评价，以供活力28全体股东及有关方面参考。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对沙市活力二八股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告的观点所作出的投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
三、本次重大资产重组各方情况简介
（一）沙市活力二八股份有限公司
沙市活力二八股份有限公司是由沙市日用化工总厂作为唯一发起人改组设立的。1996年5月14日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996〗30号文批准，公司向社会公开发行社会公众股2,000万股，1996年5月28日公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司现有股份总数119，516，464股，流通股总数57，932，000股。公司法定代表人：何陟华；注册地址：中国湖北省荆州市沙市区临江路1号；注册资本：119,516,464元。经营范围：日用化工产品、塑料
制品的生产、销售；农产品深加工、饲料生产与销售和制药等。
（二）天发集团
湖北天发集团公司是经湖北省荆州市人民政府批准成立的国有大型企业；公司注册地址：湖北省荆州市江汉北路12号天发大厦，法定代表人：龚家龙；
经营范围：石油液化气、石油制品、农业高新技术开发应用，农副产品深加工、制浆造纸及造纸机械的生产销售及维修安装服务以及房地产开发等。
天发集团公司注册资金10亿元人民币，经过几年的发展，今日的天发集团公司已经成为跨区域、跨行业、综合经营的大型国有企业集团公司。
（三）天发瑞奇
湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司是经湖北省外经贸厅批准，按《中华人民共和国中外合资经营企业法》及有关规定依法设立的集农副产品生产、加工、贸易为一体的大型合资企业；公司注册地址：湖北省荆州市经济开发区；法定代表人：薛维军；注册资本：4200万美元，其中，天发集团持股67.2％，香港瑞奇集团持股32.8％；经营范围：繁育、养殖、销售优良种畜种禽；开发、生产、销售高蛋白饲料及饲料添加剂；生产、加工和销售精炼植物油、精制米、食品专用面粉、人造奶油、肉食品、生物制品、保健品和农副产品、畜禽屠宰。
本次资产重组涉及的天发瑞奇油脂厂于98年10月建成投产，全套设备从德国、比利时、意大利等国引进。该厂是目前湖北省设备最先进、规模最大的食用油脂加工单位，其“天发天润”牌系列食用油产品包括高级调和油、大豆色拉油、菜籽色拉油、高级烹调油等20多个品种，产品质量达到国际先进水平，上述产品在湖北、湖南部分地区具有很高的市场占有率，在上海、重庆、成都、长沙等大城市建有营销网点，目前，“天发天润”正向着成为全国性知名品牌的目标迈进。
四、本次资产重组的背景和动因
活力28曾经是一家享誉海内外的知名民族企业，“活力28”这一品牌受到众多消费者的青睐和热爱。然而，由于经营环境的变化和经营管理等众多方面的原因，企业近年来效益持续低下，累计形成巨额亏损。面对资产质量差、盈利能力弱、债务负担沉重等一系列严重问题，活力28作为一家上市公司，其现状不仅严重影响了企业形象，而且使其在资本市场上的融资能力受到了破坏，企业发展受到极大限制。
在天发集团与荆州市国资局签署了股权转让协议后，面对活力28的经营困境，有关各方积极采取各种措施来使“活力28”这一知名的民族企业重新振兴、再现“活力”。在这样的背景下，作为整个资产重组过程的前奏，双方在2000年8月首先采取租赁的形式，由活力28租赁天发瑞奇饲料厂主要经营性资产。
在本次资产重组中，天发集团及所属天发瑞奇决定将其具有良好经济效益并且正在快速增长的优良资产注入上市公司，同时收购活力28原有不良资产，从根本上提高上市公司的盈利能力，增强其竞争实力，为上市公司的长期健康发展奠定坚实的基础，切实维护广大股东的利益。
五、本次资产重组的基本内容
（一） 主要假设
本报告就此次资产重组发表的意见是建立在以下假设的前提下：
1、 国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化
2、 重组各方目前执行的税种、税率及政府给予的优惠政策无重大变化
3、 重组各方所处地区的经济环境无重大变化
4、 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响
（二）本次资产重组的基本原则：
1.有利于股份公司的长期发展，有利于全体股东
2.遵循国家产业政策，实现企业经营的战略转移
3.有利于地方经济的产业结构调整
4.向上市公司注入优良资产，剥离不良资产
5.“公开、公平、公正”原则
6.社会效益、经济效益兼顾原则
7.诚实信用、协商一致原则
（三） 本次资产重组各方关联关系
天发集团为活力28第一大股东，持有活力28股份比例为45.43％；天发瑞奇属天发集团的控股子公司，天发集团持有其67.2％的股权；天发集团和天发瑞奇均属活力28的关联法人。
（四）基本内容
本次资产重组基本内容包括以下几个基本方面
1、 根据活力28与天发集团签订的《资产出售协议》，活力28将其拥有所有权的部分资产出售给天发集团（以下简称资产出售）；
2、 根据活力28与天发瑞奇签订的《资产购买协议》，活力28向天发瑞奇购买其拥有的天发瑞奇油脂厂主要资产（以下简称资产购买）；
3、 根据活力28与天发集团签订的《土地租赁协议》，活力28向天发集团租赁使用其拥有的部分土地使用权（以下简称土地租赁）。
（五）资产出售
1、定价方式
活力28拟出售的资产参照评估价值，以经审计后的帐面价值作为出售价格（上述有关评估报告正在政府主管部门办理确认手续，最终将以经过确认的评估结果为准，活力28将在关于此次资产重组的股东大会召开5个工作日前对评估确认结果及时报告并公告）。
由于上述资产的评估价值低于帐面价值，以上定价方式体现了天发集团对活力28股份公司的扶持，有利于活力28的发展，有助于维护活力28全体股东的利益。
2、活力28拟出售资产：
根据具有证券从业资格的黑龙江龙源资产评估有限公司出具的黑龙源评报字（2001）第001号资产评估报告书，截止2000年12月31日，拟出售资产的评估结果：流动资产：15019.33万元；长期投资1.07万元；固定资产：12,493.01 万元；无形资产：2,900.01 万元； 资产总计：30,453.99万元。（上述资产中的涉及的土地已经过具有A级土地估价资格的湖北永业行评估咨询有限公司评估）
根据具有证券从业资格的湖北大信会计师事务有限公司为此次资产重组出具的鄂信业字（2001）第10号审计报告书，截止2000年12月31日，拟出售资产的审计结果：流动资产：15,554.55万元；长期投资0.89 万元；固定资产：13,648.87 万元；无形资产：1,996.11 万元；资产总计：31,259.42万元。
根据上述定价方式和评估、审计结果，活力28拟出售资产价格为31,259.42万元。
本次拟出售资产超过审计基准日活力28对应总资产的90 ％，根据中国证监会有关规定已构成活力28重大资产重组。
（六）资产购买
1、 定价方式
活力28向天发瑞奇购买的资产以评估确认价值为购买价格。
2、活力28拟购买的资产
根据具有证券从业资格的利安达信隆会计师事务所有限公司为此次资产重组出具的利安达[2001〗审字第015号审计报告书，截止2000年12月31日，活力28拟购买的天发瑞奇油脂厂主要资产的审计结果：流动资产：8981.09 万元；固定资产：23,893.73 万元；资产总计：32,874.83万元；1999年实现销售收入2.33亿元，净利0.27亿元；2000年实现销售收入3.75亿元，净利0.32亿元。
根据具有证券从业资格的湖北万信有限责任会计师事务所出具的鄂万信评（2000）第050号评估报告书，截止2000年12月31日，活力28拟购买的天发瑞奇油脂厂主要资产的评估结果：流动资产：9122.90 万元；固定资产：23,322.29 万元；资产总计：32,445.19万元。上述评估结果已经过湖北省财政厅鄂财评发（2001）76号文确认。
根据上述定价方式和评估确认结果，活力28拟购买的资产价格为32，445.19万元。
（七）土地租赁
天发集团将所拥有的天发瑞奇油脂厂土地使用权出租给活力28。
租赁期限：10年；租赁期满，在同等条件下活力28具有优先续租权和不再续租的选择权。
定价原则：参照荆州市土地基准地价、市场行情以及土地使用年限，双方协商确定租金。
租金：租赁第一年每亩1500元，以后年度每年每亩递增300元，不足一年按月计算。
上述土地正在由具有A级土地估价资格的湖北永业行评估咨询有限公司评估，租赁土地的面积及价值以最终评估确认结果为准，活力28将对有关结果在关于此次资产重组的股东大会召开5个工作日前及时报告并公告。
（八）支付方式
活力28拟出售资产的价格为31259.42万元，拟购买的天发瑞奇油脂厂资产价格为 32445.19万元
活力28将用资产出售所得的全部31259.42万元收入作为购买天发瑞奇油脂厂价值32445.19万元的资产，不足部分（计1185.77万元）作为活力28对天发瑞奇的负债，由天发瑞奇许可活力28无偿使用一年。
（九）拟出售资产的后续处置
天发集团收购活力28置出的不良资产后，将根据这部分资产的实际状况和市场环境进行必要的整合，组建新的公司。新公司将按照新的战略规划和市场定位，遵循市场经济的原则规范运作。
（十）相关事项
作为此次活力28资产重组的前奏，2000年7月24日，活力28与天发瑞奇签订了天发瑞奇下属饲料厂的租赁协议，由活力28股份公司租赁经营该饲料厂。2000年8 月28日该租赁协议获得活力28股东大会通过生效。本次资产重组不影响上述租赁协议的继续执行。
七、独立财务顾问意见
（一）对活力28的影响
1、资产重组后的持续经营能力
经过对有关各方提供的资料进
