根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购管理办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（2013年修订）（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，舍得酒业股份有限公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份的目的
为促进公司健康可持续发展，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展。基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟用自有资金以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份。
本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，若公司未能实施员工股权激励或员工持股计划,则公司回购的股份将依法予以注销，具体授权董事会依据有关法律法规实施办理。
如公司在回购期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
六、用于回购的资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元），不低于人民币10,000万元；本次回购股份的资金来源为自筹资金。
七、回购股份的期限
（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（二）公司不得在下列期间回购公司股票：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股份 0 0.00 6,666,667 1.98
无限售条件流通股 337,300,000 100.00 330,633,333 98.02
总股本 337,300,000 100.00 337,300,000 100.00
（二）按此次回购资金最低限额10,000万元测算，假设本次回购2,222,222股股票，占公司总股本的0.66%，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
限售条件流通股份 0 0.00 2,222,222 0.66
无限售条件流通股 337,300,000 100.00 335,077,778 99.34
总股本 337,300,000 100.00 337,300,000 100.00
十、办理本次回购股份事宜的具体授权
（二）本次回购对维持公司上市地位的影响
截至本报告书出具日，公司总股本为337,300,000股，若以回购价格上限45.00元/股全额回购30,000万元计算，预计可回购股份数量约为6,666,667股，占目前公司已发行总股本比例的1.98%。截至本报告书出具日，公司社会公众股持股比例超过50%，公司社会公众股持股比例减少1.98%后仍高于总股本的25%，股权分布符合上市条件。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。
（三）本次回购对公司债权人的影响
按2018年6月30日的财务数据测算，公司拟回购资金上限30,000万元所占总资产及归属于母公司所有者权益的比重分别为6.55%及11.32%，占比相对较低。本次回购股份虽然短期会造成公司可用于偿还债务的自有资金的减少，但回购股份不是一次性实施而是在六个月的回购期限内择机回购，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。
十二、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
规定，有利于提升公司价值，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，符合公司和全体股东的利益。
十三、上市公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购决议（2018年8月21日）前六个月内是否买卖公司股份，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。
经自查，本公司控股股东、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购决议（2018年8月21日）前六个月内不存在买卖公司股份的情形，本公司及上述主体不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第三号》的要求建立并登记内幕信息知情人档案，并已按规定向上海证券交易所报送。
十四、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问东兴证券股份有限公司就本次回购股份出具的结论性意见：
根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市规则》、《补充规定》及《业
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：舍得酒业股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882230422
该账户仅可用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。
（三）回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况。
十七、回购方案的不确定性风险
（一）在回购期限内，存在因股票价格持续超出回购价格上限而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；
（二）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
（三）公司回购部分股份用于员工股权激励或者员工持股计划事项尚未经公司
舍得酒业股份有限公司董事会
2018年8月30日
