证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2019-028
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
第八届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开第八届董事会第三十六次会议，本次会议通知及会议材料已于2019年4月15日以电子邮件、专人递送等方式送达公司各位董事。本次会议由董事长王明秀先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
本次董事会经过认真审议，通过以下议案：
一、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年年度报告全文及摘要》。
本议案尚需公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度独立董事述职报告》。
四、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
五、《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于续聘2019年度审计机构并提请股东大会授权董事会决定其报酬的议案》
经公司董事会审计委员会提议，同意继续聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中准会计师事务所”)为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同时提请公司股东大会授权董事会决定其2019年度财务报告审计与内部控制审计费用。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
七、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
董事会拟定的2018年度利润分配预案为：拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
依据《公司未来三年股东分红回报规划（2018年-2020年）》，公司实施现金分红须满足公司该年度实现的可分配利润为正值，公司不会出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息之情形。由于公司2018年度可分配利润为负值且存在债务逾期未偿还的情况，因此公司董事会决定公司2018年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
八、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-030）。
独立财务顾问信达证券股份有限公司和国海证券股份有限公司出具了《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，中准会计师事务所出具了中准专字[2019]2187号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，公司独立董事对此发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
公司按照《企业内部控制制度》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，对2018年公司内部控制设计和执行情况进行了自我评估，编制了《公司2018年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对此发表了独立意见，中准会计师事务所对此出具了否定意见的《内部控制审计报告》，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
财政部于2017年修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）。根据相关准则要求，公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。
财政部于2018年发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述通知要求，公司按照文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合公司的实际情况及有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策变更，仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对当期和会计政策变更之前公
司整体的财务状况、经营成果和现金流产生影响。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《公司关于重大资产重组标的资产业绩补偿期满减值测试报告的议案》
关联董事彭海帆为汉柏科技有限公司董事长，对本议案回避表决。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组标的资产补偿期满减值测试报告》（公告编号：2019-031）。公司独立董事已对该议案发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019-032）。公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十三、审议通过《董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，公司独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》
详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《董事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》，独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于公司重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案》
详见公司同日于指定信息披露媒体披露的公司《关于公司重大资产重组业绩承诺未实现情况的说明及致歉的公告》（公告编号：2019-033号）。公司独立董事对此发表了独立意见，关联董事彭海帆回避表决。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，彭海帆、工大高总因业绩承诺未完成需要按照约定方式对上市公司进行股份补偿，现提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜。关联董事彭海帆回避表决。
表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东大会审议。
十七、审议通过《公司2019年第一季度报告》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2019年第一季度报告》
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会同意召开公司2018年年度股东大会，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-034）
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日
