股票代码：600699 股票简称：ST 得亨 编号：临 2011-46
辽源得亨股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
实施情况报告书
独立财务顾问
二○一一年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交
易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公
司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自
行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行
股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《辽源得亨股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文
件。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
本公司、上市公司、得亨股份、
指 辽源得亨股份有限公司
ST 得亨
均胜集团 指 宁波均胜投资集团有限公司
安泰科技 指 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司
均胜股份 指 宁波均胜汽车电子股份有限公司
长春均胜 指 长春均胜汽车零部件有限公司
华德塑料 指 华德塑料制品有限公司
华德奔源 指 上海华德奔源汽车镜有限公司
均胜伊莎贝尔 指 宁波均胜伊莎贝尔电源管理系统有限公司
普瑞 指 Preh Gmbh（德国一家生产汽车电子零部件企业）
交易对方、重组方、发行对象、
指 均胜集团、安泰科技和骆建强
均胜集团及其一致行动人
均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑
料 82.3%股权和华德奔源 100%股权（由于长春均胜
交易标的、标的资产、注入资产 指
持有华德塑料 12.7%的股权，因此本次拟注入资产
实际包含华德塑料 95%的股权）
辽源得亨股份有限公司向均胜集团发行
172,715,238 股股份、向安泰科技发行 31,311,505 股
本次交易、本次重组、本次发行、
指 股份、向骆建强发行 2,298,023 股股份，购买其持有
本次重大资产重组
的均胜股份股权、长春均胜股权、华德塑料股权和
华德奔源股权
《辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联
本报告书 指
交易实施情况报告书》
《发行股份购买资产协议》 《辽源得亨股份有限公司与宁波均胜投资集团有限
指 公司、宁波科技园区安泰科技有限责任公司、骆建
强之发行股份购买资产协议》
《盈利补偿协议》 指 《关于盈利补偿的协议书》
《一致行动协议》 指 《宁波均胜投资集团有限公司与宁波市科技园区安
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泰科技有限责任公司及骆建强之一致行动协议》
审计、评估基准日 指 2010 年 12 月 31 日
申银万国、独立财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司
金杜律师、上市公司法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中瑞岳华、审计机构 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙人）
中企华、拟注入资产评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》
《补充规定》 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定
指
价的补充规定》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
辽源中院 指 辽源市中级人民法院
元 指 人民币元
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一、本次交易方案概述
（一）方案概述
得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买其持有的均胜股份 75%
股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.3%股权和华德奔源 100%股权。本次
交易完成后，均胜集团及其一致行动人将取得上市公司的绝对控股地位。
（二）具体发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1 元。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为均胜集团及其一致行动人，所发行股份由均胜集
团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华
德塑料 82.3%股权和华德奔源 100%股权认购。
3、发行价格及定价依据
本次交易新增股份发行价格，根据《补充规定》，由交易双方通过协商确定
为 4.30 元/股。
4、拟购买资产的定价
本次发行股份购买的资产为均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜
股份 75%股权、长春均胜 100%股权、华德塑料 82.3%股权和华德奔源 100%股
权，上述拟购买资产以中企华按收益现值法（其中华德奔源为资产基础法）确定
的净资产评估值 887,196,499.13 元作为本次交易定价基准。根据中企华所出具
的以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日的中企华评报字（2011）第 3047-1 号、
第 3047-2 号、第 3047-3 号、第 3047-4 号《资产评估报告书》，拟购买资产账
面净资产为 403,324,921.85 元，评估后净资产为 887,196,499.13 元，评估增值
483,871,577.28 元，增值率为 119.97%。
5、发行数量
根据上述原则，上市公司本次向均胜集团、安泰科技和骆建强发行的股份数
量为 206,324,766 股。其中向均胜集团发行 172,715,238 股，向安泰科技发行
31,311,505 股，向骆建强发行 2,298,023 股。
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6、期间损益
在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归
属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方
式补足。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
均胜集团及其一致行动人分别承诺：本公司或本人持有的得亨股份权益自本
次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得
亨股份股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股
份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
均胜集团作出特别承诺：若得亨股份股票的二级市场价格低于 20 元/股（若
公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将
按相应比例调整该价格），不减持其持有的得亨股份股票。
二、本次交易过程
（一）本次交易的决策过程
1、2010 年 6 月 30 日，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进行了初次
接触，三方相互有了初步的了解及重组意向，对于采取何种方式将得亨股份剥成
“净壳”，采取何种方式进行重组，是否确定均胜集团为得亨股份的重组方均未形
成明确意向。
2、2010 年 7 月，得亨股份控股股
