证券代码：600698（A 股） 证券简称：湖南天雁（A 股）
900946（B 股） 天雁 B 股（B 股）
湖南天雁机械股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二四年十一月
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《湖南天雁机械股份有限公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、本公司设立大会会务组，具体负责大会有关程序方面的办理。
二、本次股东大会以现场加网络的形式召开，会议表决采用现场投票加网络投票相结合的方式，其中现场表决采取记名方式。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权和表决权等权利，同时也必须履行法定义务，不得扰乱会议秩序和侵犯其他股东合法权益。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组报名，出示持股有效证明，填写“发言登记表”。在会议召开过程中，股东临时要求发言应提前向大会会务组报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，予以发言。
五、股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过五分钟，大会安排总发言时间原则上不超过 1 小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或指定的有关人员可以拒绝回答。
六、会议设监票人 3 名，其中 2 名为股东代表，1 名为监事，监票人对表决
和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
七、股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权（非累积投票议案）。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
八、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
九、计票工作结束后，由总监票人向会议宣布表决结果。
湖南天雁机械股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会议程
一、会议时间：
1、现场会议时间：2024 年 11 月 29 日 13：30
2、网络投票时间:采用中国证券登记结算有限责任公司的网络投 票系统
二、会议召集人：湖南天雁机械股份有限公司董事会
三、现场会议地点：公司会议室
四、主持人宣布现场会议开始
五、介绍会议出席股东、董事、监事、高管及律师等情况
六、董事会秘书宣布股东大会须知
七、大会推选监票人
八、审议以下议案 ：
序号 议案名称
1 关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案
2 关于变更2024年度会计师事务所的议案
3 关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
4 关于公司董事会换届选举独立董事的议案
5 关于公司监事会换届选举的议案
九、股东及股东代理人审议议案、表决前述各项议案
十、工作人员计票和监票
十一、股东发言和提问，公司董事及管理层解答
十二、现场休会，工作人员统计现场和网络投票的表决结果
十三、复会，监票人宣读表决结果
十四、主持人宣读股东大会决议
十五、律师见证并宣读法律意见
十六、与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字十七、主持人宣布会议结束
议案一
关于变更注册资本、经营范围及公司章程修订的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2023 年修订）》等
法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营管理需要，
公司拟对注册资本、经营范围进行变更，并对《湖南天雁机械股份有
限公司章程》（下称“《公司章程》”）有关条款进行修订。
1.公司注册资本由 107278.0032 万元变更为 107161.0032 万元；
2.公司经营范围由“增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门
及其他发动机零部件的设计、开发、生产、销售”变更为“汽车零部
件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零配件批发、汽车零配件零售、
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、
工程和技术研究和试验发展、金属切削加工服务、机械设备租赁、单
位后勤管理服务、供应链管理服务、非居住房地产租赁”。
3.《公司章程》具体修订情况如下：
本次修订前条款 本次修订后条款
第 八 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第八条 公司注册资本为人民币 107161.0032 万
107278.0032 万元。 元。
第十五条 经公司登记机关核准，公司经营 第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围
范围是： 是：
增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门 汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、汽车零及其他发动机零部件的设计、开发、生产、 配件批发、汽车零配件零售、技术服务、技术开发、
销售。 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、工程
和技术研究和试验发展、金属切削加工服务、机械
设备租赁、单位后勤管理服务、供应链管理服务、
非居住房地产租赁。
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 第 二 十 二 条 公司的 股 本 结 构 为 ： 普通 股
107278.0032 万股，其中境内上市外资股股 107161.0032 万股，其中境内上市外资股股东持有
东持有 23000 万股。 23000 万股。
第一百一十一条 公司设独立董事，建立独 第一百一十一条 公司设独立董事，建立独立董事
立董事制度。独立董事是指不在公司担任除 制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他董事外的其他职务，并与公司及其所属主要 职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断 直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行的关系的董事。有关法律、行政法规和本章 独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行程中涉及董事的规定适用于独立董事。 职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位公司董事会成员中应当有三分之一以上独 或者个人的影响。有关法律、行政法规和本章程中立董事，其中至少有一名会计专业人士。独 涉及董事的规定适用于独立董事。
立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不 应当按照相关法律法规、制度和本章程的规定，认受损害。独立董事应当独立履行职责，不受 真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小主要股东、实际控制人存在利害关系的单位 股东合法权益。
或个人的影响。 公司独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国
证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于
公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应
当为独立董事依法履职提供必要保障。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，
其中至少有一名会计专业人士。
第一百一十二条 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基
担任独立董事应当符合下列基本条件： 本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
具备担任公司董事的资格； 担任公司董事的资格；
（二）具有本章程第一百一十条所述的独立 （二）具有本章程第一百一十三条所述的独立性；
性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 律、行政法规、规章及规则；
相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
（五）本章程规定的其他条件。 良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十三条 独立董事必须具有独立 第一百一十三条 独立董事必须保持独立性，下列
性，下列人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配
及其直系亲属、主要社会关系； 偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以
之一以上或者是公司前十名股东中的 上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
自然人股东及其直系亲属； 偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五分之五以上的股东单位或者在公司前五名 以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
股东单位任职的人员及其直系亲属； 其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列情形 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
之一的人员； 职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
咨询等服务的人员； 自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
（六）本章程规定的其他人员； 大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
（七）中国证监会认定的其他人员。 的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
