济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
公司声明
本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均
不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反
的申明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因
本次重大资产购买引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
特别声明：
济南轻骑本次重大资产购买行为的实施建立在满足以下条件的基础上：
(1) 中国证监会对本次资产购买审核批准；
(2) 济南轻骑第一次债权人会议通过和解协议草案；
(3) 济南轻骑股东大会做出同意本次资产购买的决议；
(4) 企业监管组同意本次资产购买。
特别风险提示
1、破产风险： 2003年9月26日,本公司接到山东省济南市中级人民法院
(2003)济民破字第1号破产还债通知书,获悉济南市光华包装厂因本公司欠款原因
,请求法院将本公司破产还债。10月8日,济南市中级人民法院成立了企业监管组
,具体负责债权人登记及债务和解工作。
为切实保护投资者及债权人等相关者的权益,在济南市政府的主导和协调下
,本公司力争在济南市中级人民法院受理债权人破产申请期间与所有债权人达成
和解,以解除或减轻债务负担。目前,公司债权人特别是银行及其他金融机构债权
人已经陆续进行债权登记,公司也按照设定的程序与债权人进行清偿债务的谈判
,积极争取12月29日的债权人大会按照预定程序顺利召开。为此,特别提醒投资者
注意,本次资产购买是建立在债权人成功和解的基础上,如果和解不成,本公司将
面临破产风险。
2、退市风险
(1)如果债权人大会不能达成和解,济南轻骑被宣告破产,济南轻骑将直接退
市。
(2)根据《资产购买协议》的生效条件,如果不能在12月29日的第一次债权人
大会上达成和解,或者济南轻骑的股东大会没有通过《资产购买协议》,本次重大
资产购买行为将无法实施,即三联城建的股权不能在2003年内进入济南轻骑,济南
轻骑2003年12月31日的财务状况将难以改善,其持续经营能力仍将存在重大不确
定性。济南轻骑仍存在可能被终止上市的风险。
(3)如果济南轻骑2003年年报不能实现盈利,同样将面临被上交所直接终止上
市的风险。
3、经营业务范围扩大的风险：本次资产购买完成后,本公司的主营业务将在
原先单一的摩托车生产、销售基础上,增加房地产经营的业务。虽然相关资产和
人员一同进入公司,但是实际经营过程中可能产生文化和观念的冲突,因而面临主
营业务扩大而带来的管理和经营风险。
4、大股东控制风险：在本公司股权转让和债务重组后,三联集团将成为公司
的控股股东,在日常经营管理过程中,有可能产生侵害中小股东权益的控制风险。
释 义
在本报告中,除非另有说明,以下简称含义如下：
济南轻骑、公司或本公司 指 济南轻骑摩托车股份有限公司
轻骑集团 指 中国轻骑集团有限公司
三联集团 指 山东三联集团有限责任公司
三联城建 指 山东三联城市建设有限责任公司
凤凰城 指 山东凤凰城发展有限公司
济南市国资局 指 济南市国有资产管理局
正衡永立 指 山东正衡永立不动产评估有限公司
正源和信 指 山东正源和信有限责任会计师事务所
立信长江 指 上海立信长江会计师事务所有限公司
上正律师 指 上海市上正律师事务所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
〖2001〗105号文 指 中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司
重大购买、出售、置换资产若干问题的
通知》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
企业监管组 指 2003年10月8日,济南市中级人民法院成立的企业监管
组,具体负责济南轻骑债权人登记及债
务和解工作。
独立财务顾问/申银万国 指 申银万国证券股份有限公司
本报告书/ 报告书 指 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产购买报告书
(草案)
元 指 人民币元
《资产购买协议》 指 济南市国资局、轻骑集团、济南轻骑、三联集团草签的
《资产购买协议》。
《股权转让协议》 指 济南市国资局与三联集团签署的关于转让济南轻骑摩
托车股份有限公司国家股《股权转让协
议》
重大资产购买 指 济南轻骑购买三联城建90.5%股权的行为
第一节 本次重大资产购买的背景
根据《公司法》、《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》和
《上海证券交易所股票上市规则》等的规定,济南轻骑因出现连续三年亏损,于2
003年5月13日接到上海证券交易所上证上字〖2003〗36号《关于对济南轻骑摩托
车股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,公司股票于2003年5月19日被暂停上
市交易。
2003年8月30日,济南轻骑在《上海证券报》和香港《文汇报》上公告了200
3年半年度报告。该报告显示济南轻骑2003年上半年实现净利润16,138,273.32元
。该半年度报告由上海立信长江会计师事务所审计并出具了信长会师报字(2003
)第11158号保留意见加说明段的审计报告。
2003年9月5日,济南轻骑董事会向上交所提出了公司股票恢复上市的申请。
9月10日济南轻骑接到上海证券交易所上证上字〖2003〗114号文《关于受理济南
轻骑摩托车股份有限公司恢复股票上市申请的通知》；上交所对济南轻骑恢复上
市的申请材料和补充材料正在审理之中。
2003年9月26日,济南轻骑接到山东省济南市中级人民法院(2003)济民破字第
1号破产还债通知书,由于济南轻骑无法偿还济南市光华包装厂311多万元人民币
欠款,被济南市光华包装厂申请破产。根据法院通知,第一次债权人会议定于200
3年12月29日9：00在济南市中级人民法院指定的地点召开。10月8日,济南市中级
人民法院成立了企业监管组,具体负责债权人登记及债务和解工作。
目前,公司债权人特别是银行及其他金融机构债权人已经陆续进行债权登记
。为保持公司正常生产经营秩序,切实保护投资者及债权人等各方的利益,公司也
按照设定的程序及方案与债权人进行清偿债务的谈判,积极争取12月29日的债权
人大会按照预定债务和解方案达成和解,以解除或减轻债务负担,避免被宣告破产
。
同时,为从根本上改善资产质量,增强持续经营与发展能力,济南轻骑在济南
市政府的协调下与山东三联集团有限公司积极推进重组工作。济南市国资局与三
联集团于2003年11月18日签署了关于转让济南轻骑摩托车股份有限公司国家股《
股权转让协议》；济南市国资局、轻骑集团、济南轻骑、三联集团四方于2003年
11月18日签署了《资产购买协议》。
根据《资产购买协议》,三联集团将其合法持有的三联城建90.20%的股权以
人民币16.3亿元的价格转让给济南市国资局,济南市国资局将上述受让之三联城
建90.20%的股权划拨给轻骑集团,轻骑集团按所确定的16.3亿元价格将上述三联
城建90.20%的股权转让给济南轻骑,用以抵偿所欠济南轻骑的债务,济南轻骑同时
冲减其对轻骑集团16.3亿元的债权。
根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售
、置换资产若干问题的通知》和上海证券交易所的有关规定,本次资产购买的交
易行为,属于重大资产购买事项。
根据《股权转让协议》,济南市国资局将合法持有的济南轻骑397,488,000股
,占济南轻骑总股本的40.902%的国家股以零价格转让给三联集团,三联集团同意
以零价格受让济南市国资局所转让的济南轻骑397,488,000股国家股。上述协议
的实施,将导致公司实际控制权发生变化,三联集团已成为济南轻骑的潜在关联方
。因此,上述重大资产购买行为属于关联交易,应执行有关法律、法规或者规则中
关于关联交易的规定。
第二节 与本次重大资产购买相关的当事人
一、本次重大资产购买的交易各方
(一)济南轻骑摩托车股份有限公司
地 址：济南市和平路34号
法定代表人：王利民
电 话： (0531)6599866
联 系 人： 吕来升、宋义才
(二)中国轻骑集团有限公司
地 址：济南市历下区和平路34号
法定代表人：张家岭
联系电话：0531-6953325
传 真：0531-6954219
联 系 人： 伊茂智
(三)山东省济南市国有资产管理局
地 址：济南市市中区经五路169号
联系电话：0531-7949119
邮编：250001
(四)山东三联集团有限责任公司
地 址：济南市
法定代表人：张继升
联系电话：0531-6086351
传 真：0531-6918794
联 系 人：于其华
二、独立财务顾问
申银万国证券股份有限公司
地 址：上海市常熟路171号
法定代表人：王明权
联系电话：021-54033888
传 真：021-64457982
联 系 人：吴斌、郝红光、丁锡华、李伦军、崔勇、程仁渠、章火召
三、财务审计机构
上海立信长江会计师事务所有限公司
地 址：上海市南京东路61号四楼
法定代表人：朱建弟
电 话：(021)63606600
传 真：(021)63501004
联 系 人： 孙峻
四、资产评
