上海岩石企业发展股份有限公司董事会
关于
上海存硕实业有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称： 上海岩石企业发展股份有限公司上市公司住所： 上海市浦东新区松林路357号26层股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： ST岩石
股票代码： 600696
董事会报告签署日期：二〇一九年四月二十二日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：上海岩石企业发展股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区松林路357号26层
联系人：姜慧芳
联系电话：021-80133216
传真：021-80130922
收购人：上海存硕实业有限公司
收购人办公地址：上海市浦东新区银城中路8号28层
独立财务顾问：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层电话：010-66555643
传真：010-66555103
联系人：毛豪列、钟朗
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事韩啸、张佟在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
目录
释义............................................................... 7
第一节序言........................................................ 9
第二节本公司基本情况............................................. 10
一、公司概况................................................... 10
（一）被收购公司名称及收购股份情况........................ 10
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式.......... 10
（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
........................................................... 10
二、公司股本情况............................................... 13
（一）公司股份总额及股本结构.............................. 13
（二）收购人持有、控制公司股份情况........................ 13
（三）本公司前十名股东持股情况............................ 13
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例...... 14
第三节利益冲突................................................... 15
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系... 15
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前
12个月内直接持有或通过第三方持有收购人股份的情况.............. 16
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业
任职情况....................................................... 16
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
............................................................... 16
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书
摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六
个月的交易情况................................................. 16
六、董事会对其他情况的说明..................................... 17
第四节董事会建议或声明........................................... 18
一、董事会对本次要约收购的调查情况............................. 18
（一）收购人基本情况...................................... 18
（二）收购人股权控制关系.................................. 18
（三）收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例...... 19
（四）收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况........ 20
（五）要约收购的目的...................................... 20
（六）要约收购的价格...................................... 21
（七）要约收购对象........................................ 21
（八）要约收购期限........................................ 21
（九）要约收购资金........................................ 22
（十）未来12个月股份增持或处置计划....................... 23
二、董事会建议................................................. 23
（一）董事会就本次收购要约向股东提出的建议................ 23
（二）董事会表决情况...................................... 23
（三）独立董事意见........................................ 24
二、独立财务顾问建议........................................... 24
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明.......... 24
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见.............. 25
（三）本次要约收购的风险提示.............................. 26
（四）独立财务顾问最近6个月内持有或买卖被收购公司股份的情况
说明...................................................... 27
第五节重大合同和交易事项......................................... 28
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大
影响的重大合同................................................. 28
二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重
大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为............... 28
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方
式收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形............... 28
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购
有关的谈判..................................................... 29
五、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方的关联交易情况.... 29
第六节其他重大事项............................................... 30
一、其他应披露信息............................................. 30
二、董事会声明................................................. 31
二、独立董事声明............................................... 32
第七节备查文件................................................... 33
释义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
岩石股份、上市公司、ST 指 上海岩石企业发展股份有限公司，在上海证券交
岩石、公司 易所上市，股票代码：600696
存硕实业、收购人 指 上海存硕实业有限公司
五牛基金 指 五牛股权投资基金管理有限公司
五牛亥尊 指 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）
五牛御勉 指 上海五牛御勉投资中心（有限合伙）
五牛政尊 指 上海五牛政尊投资中心（有限合伙）
五牛衡尊 指 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙）
五牛启尊 指 上海五牛启尊投资中心（有限合伙）
五牛始尊 指 上海五牛始尊投资中心（有限合伙）
匹凸匹（中国） 指 匹凸匹（中国）有限公司
五牛基金、五牛亥尊、匹凸匹（中国）、五牛御
一致行动人 指 勉、存硕实业、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、
五牛始尊
华宝信托-天高资本20号 指 华宝信托-天高资本20号单一资金信托
五牛控股 指 上海五牛投资控股有限公司
五牛实业 指 上海五牛实业有限公司
五牛资管 指 上海五牛资产管理有限公司
翀赢资管 指 上海翀赢资产管理有限公司
五牛国际控股 指 五牛国际控股有限公司
五牛斯通纳 指 五牛斯通纳国际控股有限公司
五牛锦迂投资 指 上海五牛锦迂投资管理有限公司
存硕实业拟向除了存硕实业及其一致行动人以
本次收购、本次要约收 外的岩石股份全体股东发出收购其持有的部分
购、本次交易 指 股份的要约。计划收购合计57,900,000股ST岩
