证券代码：A股 600695 证券简称：A股 *ST绿庭 编号：临2021-036
B股 900919 B股 *ST绿庭B
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
关于投资悦合置业重整暨签订《重整投资之框架协议》
的公告
重要内容提示
为积极推进不良资产业务发展，上海绿庭投资控股集团股份有限公司（以下
简称“公司”）与上海悦合置业有限公司（以下简称“悦合置业”或“目标
公司”）管理人签署《重整投资之框架协议》。公司拟作为重整投资人以共益
债方式投资悦合置业，金额为人民币 2.5 亿元，资金来源为自有或自筹，
主要用于悦合国际广场项目的续建工程。
本次破产重整投资尚需经悦合置业债权人会议表决和法院的裁定批准，以及
公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性。
由于市场变化等不可抗力因素，悦合置业后续的商业地产项目开发和销售都
具有一定的不可预见性。重整计划的顺利执行也在一定程度上依赖于项目进
展和房地产市场，存在一定的不确定性。本次破产重整投资对上市公司当年
业绩的影响尚无法预计。
一、投资项目概述
为积极推进不良资产业务发展，扩大业务经营规模，提升主业盈利能力，公司拟作为重整投资人以共益债方式投资悦合置业，金额为人民币 2.5 亿元，资金来源为自有或自筹，主要用于悦合国际广场项目的续建工程。同时，公司作为悦合置业的项目管理受托方，负责悦合国际广场的后续的开发续建管理、招商和运营管理、销售管理。公司与悦合置业管理人签署关于对上海悦合置业有限公司《重整投资之框架协议》。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、董事会审议情况
公司于 2021 年 6 月 2 日召开第十届董事会 2021 年第一次临时会议，以 9
票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资悦合置业重整暨签订<重整投资之框架协议>的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、交易对方基本情况
本次交易对方为上海悦合置业有限公司管理人（以下简称“悦合置业管理人”），上海市第三中级人民法院指定上海市方达律师事务所担任目标公司破产重整管理人。
四、目标公司基本情况
（一）目标公司的基本情况
1、悦合置业统一社会信用代码 913101146873800101，成立于 2009 年 4 月
20 日，为有限责任公司，注册资本 46,000 万元，住所地为上海市嘉定区金沙江
路 1555 弄 367 号 1 层 101 室，法定代表人相迪龙，经营范围为房地产开发、经
营；建材、装潢材料（除危险品）批发零售。
2、股东及出资情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
1 上海合鲸投资管理有限公司 35,000 76.087%
2 上海宁佰投资管理有限公司 11,000 23.913%
3、悦合置业因严重资不抵债、不能清偿到期债务，上海市第三中级人民法
院于 2020 年 3 月 3 日（“破产受理日”）裁定受理了上海隆盛建筑工程（集团）
有限公司、上海汇力得股权投资基金合伙企业（有限合伙）、金川集团国际贸易有限公司申请对悦合置业的破产重整案，案号为（2020）沪 03 破 54 号。
悦合置业已于 2014 年 5 月停止经营，其开发的唯一项目为位于上海市嘉定
区真新新村街道 0003 街坊 51/1 丘的“悦合国际广场项目”，目前项目尚未完工，已取得预售许可证。
悦合国际广场项目规划建设六栋主要建筑以及地下和配套设施，其中：1 栋
写字楼及配套商业即 1 号楼；3 栋公寓式办公（即 LOFT）及配套商业，即 2、3、
4 号楼；2 栋商业楼，即 5 号楼和 6 号楼，另有地下 1 层及夹层商业，地下 2 层
车库，及相应的配套用房，规划总建面约 22 万平方米。截至破产受理日，其项目状态为 2、3、4、5、6 号楼主体结构已竣工验收，1、2、3、4 号楼已完成玻璃幕墙安装，设备如电梯、发电机的安装未完成，消防工程、自来水天然气、弱电强电等配套未完成。
（二）截至破产受理日，目标公司最近一期的主要财务数据及评估情况：
单位：元
1、资产情况
序号 名称 审计净值（计提减值 评估值
准备后）
1 货币资金 1,674,006.08 1,674,006.08
2 其他应收款和预付账款 85,000.00 68,000.00
3 存货 2,477,978,886.88 1,505,713,000.00
4 固定资产 524,259.55 2,522,200.00
资产合计 2,480,262,152.51 1,509,977,200.00
2、负债情况
序号 名称 审计净值
1 借款 1,247,694,802.90
2 应付账款 1,158,615,364.85
3 应付职工薪酬 43,681,743.13
4 应交税费 103,855,161.67
5 其他应付款 10,063,691,983.82
负债合计 12,617,539,056.37
悦合置业目前处于破产重整阶段，暂无经营。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（东洲评报字[2020]第 1402 号），目标公司的资产清
算价值为人民币 1,509,977,175.28 元，评估基准日 2020 年 3 月 3 日。
五、相关协议主要内容
公司与悦合置业管理人签署关于对上海悦合置业有限公司《重整投资之框架协议》主要内容如下：
甲方: 上海悦合置业有限公司管理人（“甲方”或“管理人”）
乙方：上海绿庭投资控股集团股份有限公司（“乙方”或“投资人”）
（一）投资方式：乙方作为重整投资人将向悦合置业提供借款用于支付本案破产费用、已发生的共益债务、必要的偿债资金、悦合国际广场续建工程款、悦合置业重整后日常经营开支以及执行重整计划过程中其他实际发生的必要费用。该等借款属于本案破产程序中的共益债务。乙方作为悦合置业的项目管理受托方，负责悦合国际广场的续建管理、招商和运营管理及销售管理，具体方案以本协议和重整计划草案为准。
（二）共益债务借款：乙方将向悦合置业提供借款，借款额度为 2.5 亿元（人民币，下同），利率为年化 12%，可根据项目回款中的可供共益债偿付金额按约予以还本。
（三）借款性质：根据破产法第四十二条的规定，本次借款属于悦合置业的共益债务，根据法律规定和重整计划草案约定随时清偿。
（四）续建安排：悦合国际广场工程续建管理由乙方负责，并接受管理人的监督。
（五）管理费收取：乙方作为受托管理方，有权收取项目管理费。管理费 4
年预计为 4,200 万元，其中自首笔共益债资金到账起 18 个月内，按 120 万/月收
取管理费；18-36 个月内，按 90 万/月收取管理费；36 个月后，按 35 万/月收取
管理费。
（六）本协议经双方均加盖公章后并经乙方股东大会审批通过后生效。
（七）如重整计划草案未获法院批准的，则本协议自动解除，本协议规定的各项投资条件及双方承诺自动失效。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次合同的签订和履行，将充分利用公司在不动产领域的投资、运营及服务等方面的优势和专业能力，实践“价值再造”战略宗旨，有利于增加公司不良资产业务收入，扩大上市公司不良资产业务规模，为未来业务的持续发展奠定基础，符合公司未来战略发展需要与整体利益。
2、本次重整投资之框架协议的签署，在实施过程中需要双方根据本协议条款所指的业务范围和具体内容另行签订专项业务实施合同或协议。在本协议执行过程中，项目内容及实际执行情况存在不确定性。
3、对上市公司当年业绩的影响尚无法预计。如项目顺利实施将对公司未来经营业绩将产生积极的影响，届时以经审计数据为准。
七、风险提示
1、本次破产重整投资尚需悦合置业债权人会议表决和法院的裁定批准，以及经公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性。
2、由于市场变化等不可抗力因素，悦合置业后续的商业地产项目开发和销售都具有一定的不可预见性。
3、重整计划的顺利执行也在一定程度上依赖于项目进展和房地产市场，存在一定的不确定性。
公司将严格按照监管规则的规定披露项目实施进展等相关情况。敬请广大投
资者注意投资风险。
八、备查文件目录
1、公司第十届董事会 2021 年第一次临时会议决议；
2、公司与悦合置业管理人签署的《重整投资之框架协议》。
特此公告。
上海绿庭投资控股集团股份有限公司
2021 年 6 月 3 日
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