证券代码：600692 证券简称：亚通股份 公告编号：2020-005
上海亚通股份有限公司
受让上海玮银建设工程有限公司 70%股权公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海亚通股份有限公司拟以现金收购上海玮银建设工程有限公司 70%股权，交易价款依据评估值确定，分两部分支付，第一部分股权转让款 1,174,661.43 元，第二部分根据玮银建设转让前债权（69,301,931.64 元）后续实现情况并根据交易双方约定分期支付
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提交股东大会审议
一、 交易概述
上海亚通股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购上海玮银建设工程有限公司（以下简称“玮银建设”）70%的股份。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海亚通股份有限公司拟股权收购涉及的上海玮银建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（编号：万隆评报字（2019）第 10537 号），以 2019 年 10 月 31 日为
基准日，玮银建设股东全部权益价值评估值为人民币 7806.00 万元（“净资产评估值”）。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《上海玮银建设工程有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10 月 31
日审计报告》，截至基准日 2019 年 10 月 31 日，玮银建设实际享有
97,621,854.05 元债权，已计提坏账准备 28,319,922.41 元，经审计的债权净值为 69,301,931.64 元（以下简称“转让前债权”）。经双方友好协商同意本次拟受让的玮银建设的70%股权交易价格依据前述评估结果确定，共分为两部分，第一部分股权转让款 1,174,661.43 元（计算方式为：(净资产评估值 78,060,000.00 元-转让前债权69,301,931.64 元-递延所得税资产 7,079,980.60 元) ×70%），第二部分股权转让款根据玮银建设转让前债权（69,301,931.64 元）后续实现情况并根据交易双方约定分期支付。
双方同意本次交易的交易对价分期支付，其中，在交易协议约定的先决条件全部满足或被公司书面豁免之日后 15 个工作日内，公司应向交易对方支付股权转让款 1,174,661.43 元；后续款项由公司根据玮银建设的转让前债权实现情况以及盈利情况决定是否向交易对方支付，计算方式为：当年应支付金额=本年度转让前债权的实现金额×70%。此外，针对已计提坏账准备部分的债权 28,319,922.41 元，如玮银建设予以收回，公司同意向交易对方支付额外的交易对价，该部分对价的计算和支付方式按照上述约定执行。股权转让完成后公司将直接持有玮银建设 70%的股权。
公司于 2020 年 3 月 11 日召开第九届董事会第 13 次会议审议通
过了《上海亚通股份有限公司关于受让上海玮银建设工程有限公司70%股权的议案》。公司独立董事发表独立意见认为：本次交易符合公
司战略转型与产业布局的需要，有利于提升公司持续经营能力。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司聘请了具有证券、期货业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的审计和评估机构，均具有专业的审计和评估能力，本次交易价格以评估报告为依据，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易相关审议及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》规定无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
(一) 交易对方之一：
1、姓名：王士忠
2、身份证号码：342128197409186095
3、住所：安徽省颍上县
(二) 交易对方之二：
1、姓名：甄陆梅
2、身份证号码：341226197010023907
3、住所：安徽省颍上县
上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、 交易标的基本情况
(一) 公司名称：上海玮银建设工程有限公司
(二) 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
(三) 住所：上海市崇明区城桥镇乔松路 492 号一层 12 区 73 室
(上海城桥经济开发区)
(四) 法定代表人：王士忠
(五) 注册资本：人民币 6200.00 万元整
(六) 成立日期：2005 年 3 月 3 日
(七) 经营期限：2005 年 3 月 3 日至长期
(八) 经营范围：市政公用工程,公路工程,水利水电工程,房屋建筑工程,建筑装修装饰工程,土石方工程,钢结构工程,金属门窗工程,园林绿化工程,河道养护工程,小型水泥预制构件加工,建筑材料、路基材料、混凝土制品的生产、销售,从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务,农用蔬菜温室大棚生产、加工、安装,灌溉系统安装,交通安全设施工程,交通标识制作、安装,机械设备租赁,环保工程,工程管理服务。
玮银建设建拥有：筑工程施工总承包二级,水利水电工程施工总承包二级,市政公用工程施工总承包二级,建筑装修装饰工程专业承包二级,环保工程专业承包三级等建筑企业资质证书（证书编号为D231509461）。
(九) 股东情况：
注册资本 实收资本 出资比例
股东名称
（万元） （万元） （%）
甄陆梅 5200.00 5200.00 83.87
王士忠 1000.00 1000.00 16.13
合计 6200.00 6200.00 100.00
(十) 主要财务指标：根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《上海玮银建设工程有限公司 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 10
月 31 日审计报告》，截至基准日 2019 年 10 月 31 日，玮银建设近两
年一期的财务数据如下表（单位：万元）。
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017年12月31日
总资产 8553.11 11446.33 13265.31
总负债 2811.52 3819.24 5958.09
所有者权 5741.60 7627.09 7307.21
益合计
项目 2019 年 1 月-10 月 2018 年 1 月-12 月 2017 年 1 月-12 月
营业收入 4765.72 11679.70 10987.78
净利润 -1885.50 319.88 231.69
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证。
(十一) 本次交易的定价依据：根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海亚通股份有限公司拟股权收购涉及的上海玮银建设工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：万隆评报字（2019）第 10537 号），本次评估采用收益法和市场法对玮银建设进行资产评估，最终选取收益法的评估结果作为最终评估结论，截止评
估基准日 2019 年 10 月 31 日，玮银建设股东全部权益价值评估值为
人民币 7806.00 万元。经双方友好协商后同意本次拟受让的玮银建设的 70%股权交易价格依据前述评估结果确定，共分为两部分，第一部分股权转让款 1,174,661.43 元，第二部分根据玮银建设转让前债权（69,301,931.64 元）后续实现情况并根据交易双方约定分期支付。
万隆（上海）资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格证书。
(十二) 交易标的评估情况
1、 收益法评估结果
(1) 收益预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假
设的基础上：
a.基本假设
交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
企业持续经营假设：企业持续经营假设是假设被评估单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
资产按现有用途使用假设：资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。
原地使用假设：原地使用假设是指假设资产将保持在原所在地或者原安装地持续使用。
b.一般假设
本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融
以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。
被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
c.收益法评估特别假设
被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
被评估单位各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部门的审批并持续有效。
被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
假设现行的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得和相关认定的条件，能够持续享受所得优惠政策。
被评估单位目
查看PDF原文
