北京市金杜律师事务所
关于海尔智家股份有限公司实际控制人之一致行动人
增持公司股份的
专项核查意见
致：海尔智家股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受海尔智家股份有限公司（以下简称海尔智家或公司）的委托，就海尔智家实际控制人海尔集团公司（以下简称
海尔集团）之一致行动人 Haier International Co., Limited（以下简称 HIC）增持海
尔智家（以下简称本次增持）的相关事宜出具《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》（以下简称本核查意见）。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012 年修订）》等中国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律、法规、规章、规范性文件的规定，对出具本核查意见有关的文件资料进行了必要的核查验证，并就与本次增持相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。
本所已得到海尔智家的如下保证：
（一） 其已向本所提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二） 其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
在本核查意见中，本所仅依据本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实和现行中国法律法规发表意见。对于与出具本核查意见相关而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的具有证明性质的材料发表意见。
本核查意见仅就本次增持有关的法律问题发表意见，并不对任何会计、审计、评估等其他专业事项发表意见。
本核查意见仅供本次增持之目的使用，并同意将本核查意见提交上海证券交易所（以下简称上交所），非经本所书面同意，不得将本核查意见用作其他任何目的。
基于上述，本所根据《证券法》等中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：
一、增持人的主体资格
本次增持系公司实际控制人海尔集团的一致行动人 HIC 进行的增持。截至本核查意见出具之日，HIC 持有登记证号码为 921818 的商业登记证。根据 HIC股权结构图及相关登记文件，HIC 为海尔集团于香港设立的全资子公司，海尔集团持有 HIC100%股权，根据《收购办法》第八十三条的规定，HIC 系海尔集团的一致行动人。根据 HIC 的说明，截至本核查意见出具之日，HIC 不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
综上，本所认为，截至本核查意见出具日，HIC 为有效存续的境外企业，不存在根据中国法律法规规定的需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，HIC 具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持情况
经本所律师核查海尔智家在上交所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告，本次增持前，增持人 HIC 未持有公司股份。根据《收购办法》第八十三条之规定，HIC 为公司实际控制人之一致行动人。本次增持前，公司实际控制人海尔集团及其包含 HIC 在内的一致行动人合计持有公司 2,576,559,148 股股份，占公司当时已发行总股本的 40.46%。
（二） 本次增持计划及履行情况
2019 年 9 月 27 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn/）披露了《关于实
际控制人的一致行动人增持公司境外股份的公告》（临 2019-068）。根据该公告，基于对公司业务发展的信心和对公司 D股投资价值的合理判断，HIC 于 2019 年
9 月 26 日通过大宗交易方式增持了公司 D 股股份 57,142,857 股，占公司当时已
发行总股本的 0.90%（以下简称首次增持），并计划自 2019 年 9 月 26 日起的未
来 6个月内，在相关法规允许的时间范围内，通过大宗交易与法兰克福交易所市场交易相结合的方式增持公司D股股份，累计增持金额不低于6,600万元欧元（含首次增持），且不超过公司当时已发行总股本的 2%（含首次增持的股份）。增持股份的资金来源为自有/自筹资金。
2020 年 3 月 13 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn/）披露了《关于实
际控制人的一致行动人增持公司境外股份计划延迟的公告》（临 2020-007）。根据该公告，受公司私有化海尔电器集团有限公司项目（以下简称私有化项目）的影
响，HIC 于 2020 年 3 月 13 日向公司发出《关于延迟增持海尔智家股份有限公司
境外股份计划的通知》，将增持计划的实施期延迟至私有化项目完成或终止之后继续实施。除此之外，增持计划其他内容不变。
2021 年 1月 4 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn/）披露了《股份有限
公司关于实际控制人的一致行动人增持公司境外股份计划继续履行的公告》（临
2020-082）。根据该公告，私有化项目已于 2020 年 12月 26 日完成，增持计划实
施期延迟的情形已消除，HIC 继续履行增持计划且累计增持上限更新为不超过公
司截至 2021 年 1 月 4 日已发行总股本的 2%（含首次增持的股份），除此之外，
增持计划其他内容不变。
（三） 本次增持股份的情况
根据公司提供的资料，公司于 2021年 1 月 28 日接到 HIC 的通知，其已增持
公司 D 股股份共计 58,135,194 股，占公司已发行总股本的 0.644%，增持均价为
1.135欧元/股，增持金额共计 6,600万欧元（含手续费等）；本次增持完成后，海尔集团及其一致行动人合计持有公司 3,173,254,342 股股份，占公司已发行总股份的 35.15%。
三、本次增持符合免于提出豁免申请的情形
根据《收购办法》第六十三条第二款第（二）项的规定，“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。
根据公司已经披露的相关公告并经本所律师核查，本次增持前，海尔集团及其包括 HIC 在内的一致行动人合计持有公司股份比例为 40.46%，拥有权益的股份超过公司当时已发行股份的 30%，且该等事实已持续超过一年；本次增持实施完成后，海尔集团及其一致行动人在最近 12 个月内累计增持股份占公司已发行股份的 0.644%，未超过公司已发行股份的 2%。
综上，本所认为，本次增持符合《收购办法》规定的增持人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查海尔智家在上交所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告，公司已就本次增持履行了下述信息披露义务：
1.公司于 2019 年 9 月 27 日发布了《关于实际控制人的一致行动人增持公
司境外股份的公告》（临 2019-068），披露了 HIC 拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。
2.公司于 2020 年 3 月 13 日发布了《海尔智家股份有限公司关于实际控制
人的一致行动人增持公司境外股份计划延迟的公告》（临 2020-007），披露了受公司私有化项目影响，HIC 将增持计划的实施期延迟至私有化项目完成或终止之后继续实施的事项。
3.公司于 2021 年 1月 4 日发布了《海尔智家股份有限公司关于实际控制人
的一致行动人增持公司境外股份计划继续履行的公告》（临 2020-082），披露了由
于私有化项目已于 2020 年 12月 26 日完成，增持计划实施期延迟的情形已消除，
HIC 继续履行增持计划，累计增持上限更新为不超过公司截至 2021 年 1 月 4 日
已发行总股本的 2%（含首次增持的股份）的事项。
综上，本所认为，截至本核查意见出具之日，海尔智家已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
五、结论意见
综上所述，本所认为，HIC 具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《收购办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的情形；截至本核查意见出具之日，海尔智家已就本次增持履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需就本次增持披露实施结果公告。
本核查意见正本一式三份。
（以下无正文，接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于海尔智家股份有限公司实际控制人之一致行动人增持公司股份的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：________________ _
宋彦妍
_______________ __
张若然
单位负责人：_______________ _
王 玲
二〇二一年一月二十九日
查看PDF原文
