600690 沪市 海尔智家

股票简称：海尔智家      股票代码：600690      股票上市地点：上海证券交易所
            海尔智家股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    摘要

              潜在交易对方                              住所及通讯地址

 海尔电器集团有限公司除海尔智家股份有限公司                      --

 及海尔股份（香港）有限公司以外的全部股东

                    财务顾问

                  独立财务顾问

                                  二〇二〇年八月


                    公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

  重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方 HCH (HK)已出具如下承诺：

  本单位承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本单位所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

  如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。


            相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构已出具声明，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
（一）方案概要

  海尔智家作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出私有化海尔电器的方案，该方案将根据百慕大公司法第 99 条以协议安排的方式实行，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股比例为 1:1.60，即每 1股计划股份可以获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份，同时作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95 港元/股支付现金付款。协议安排生效后，①海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效），并从香港联交所退市；②海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易；③计划股东将成为海尔智家 H 股股东。

  协议安排具体将通过如下步骤实现：①所有计划股份将被注销；②就每 1 股被注销
的计划股份，将获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份及 1.95 港元/股海尔电器支付的
现金付款；③海尔电器已发行股本将通过注销计划股份的方式予以削减，并在削减后通过向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份，使得海尔电器的已发行股本金额与交易前保持一致；以及④在该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额（将构成百慕大公司法下对海尔电器已发行股本的削减）。

  私有化协议安排提议将以海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市方案通过为先决条件，同时，海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案通过为先决条件。

  截至重组报告书出具之日，海尔电器已发行 2,816,995,978 股股份，海尔智家及其
一致行动人直接或间接持有海尔电器 1,645,392,177 股股份，累计占海尔电器已发行股份的 58.41%。其中，海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器 1,286,820,592 股股份，占海尔电器已发行股份的 45.68%，将不作为计划股份的一部分；其余由海尔智家的一致行动人合计持有的海尔电器358,571,585股股份，占海尔电器已发行股份的12.73%（包括：①海尔集团的子公司 HCH (HK)持有的海尔电器 336,600,000 股股份，占海尔电器已发行股份的 11.95%，HCH (HK)所持海尔电器股票的投票权已全部委托给海尔智家；②海尔集团及海尔智家的董事合计持有的海尔电器 11,632,146 股股份，占海尔电器已发行股份的 0.41%；③限制性股票计划信托人持有的海尔电器 10,339,439 股股份，占海尔电器已发行股份的 0.37%），将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。海尔电器股东 HCH (HK)已作出确认：①将作为协议安排计划股东参与本次交易；②除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与海尔智家及其指定的主体的交易外，不会出售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制；③除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除参与和推进本次交易外，不会增持海尔电器股份，不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。

  海尔电器其余大约 41.59%已发行股份由海尔电器其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。

  本次交易以实现海尔电器退市为目的，本次交易完成后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效），并从香港联交所退市。
（二）本次交易的换股比例和现金付款

  本次交易中，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股
比例为 1:1.60，即每 1 股计划股份可以获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份。同时，
作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照 1.95 港元/股支付现金付款。

  本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定，已综合考虑了如下因素：

  1、对计划股东而言，在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家 H 股股份及
现金付款的理论总价值具有吸引力；

  2、海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现；

  3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水平及相关全球可比公司的估值水平；

  4、交易完成后上市公司的业务发展潜力，以及介绍上市与私有化方案给海尔智家和海尔电器双方股东带来的潜在利益；

  5、方案的核心组成部分，包括：海尔智家新发行的 H 股将作为私有化的对价，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效）。计划股东将成为海尔智家 H 股股东，从而以间接方式继续享有海尔电器的业绩表现；

  6、现金付款将为计划股东提供一定的流动性，同时交易完成后的海尔智家仍可保留充分的资金以支持未来的业务运营与发展。

    针对上述考虑因素，特别是每股计划股份可获得理论总价值的吸引力及方案的核心组成部分（包括海尔智家新发行的 H 股及计划股东将成为海尔智家 H 股股东）、计划股东所获得的流动性与海尔智家可保留资金的充分性等，在考虑本次换股比例、每股支付现金金额时综合分析了每股计划股份可获得理论总价值相对于海尔电器股票市场价格的溢价率、交易方案对海尔智家及海尔电器的每股收益的摊薄和增厚影响、海尔电器与海尔智家的资金情况等因素。

    其中，交易方案对海尔智家及海尔电器的每股收益的摊薄和增厚受到本次交易的换股比例的影响。在目前的换股比例下，根据海尔智家 2019 年年度报告以及和信出具的《海尔智家股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（和信审字（2020）第 000512号），本次交易完成后海尔智家 2019 年度扣除非经常性损益后的基本每股收益下降4.87%。根据 3.5 公告，基于海尔电器 2019 年度经审计国际财务报告准则下的合并财务报告以及国际财务报告准则下的海尔智家集团未经审计备考财务资料，本次交易完成后计划股份对应的海尔电器 2019 年度来自持续经营业务的基本每股收益上涨 9.9%。随着未来海尔智家和海尔电器之间整合协同效应的释放，后续上市公司将具有更好的运营效率和发展前景。

    每股计划股份可获得理论总价值相对于海尔电器股票市场价格的溢价率受到本次
交易的换股比例和每股现金付款金额决定了在私有化方案下每股计划股份可获得的理论总价值的影响。根据 3.5 公告，基于百德能出具的《H 股估值报告》对海尔智家 H股价值预估范围的中值以及计划股东将就注销的每股计划股份获得 1.60 股海尔智家 H股及 1.95 港元现金付款的情况，私有化方案下每股计划股份的海尔智家 H 股及现金付
款的理论总价值约 31.51 港元，对应本次交易公告前 1 交易日以及前 30 交易日海尔电
器平均收盘价溢价率分别为 17.35%以及 28.34%。根据独立估值机构浙商证券出具的
《估值报告》，基于香港联交所 2008 年 1 月 1 日至 2020 年 7 月 30 日的换股私有化交
易的溢价率水平1，本次交易溢价率具有合理性与公允性。
二、本次交易标的资产的估值情况

  本次交易系以海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，以协议安排的方式私有化海尔电器。根据百德能出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》出具之日，
海尔智家 H 股价值的预估范围为 16.45 元/股-16.90 元/股（约等于 18.23 港元/股-18.72
港元/股）2。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至重组报告书出具之日的计划股份数量，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家 H 股股份及现金付款的理
论总价值约为 429.79 亿元-440.73 亿元（约等于 476.08 亿港元-488.18 亿港元）。其中，
基于本次交易公告日的计划股份数量，现金付款金额约为 29.84 亿港元，占私有化理论总价值的比例为 6.11%－6.27%。由于标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。

    本次交易中，H 股价格及海尔电器股票价格未考虑现金付款的影响，是否考虑现
金付款对于本次交易中计划股东获得的溢价率无实质性影响，原因如下：目前计划股东获得的溢价率中包含了现金付款对理论总价值的提升；反之，如 H 股价格及计划股份价格剔除现金付款，则在计算溢价率时不应再考虑现金付款对理论总价值的提