600690 沪市 海尔智家

股票简称：海尔智家      股票代码：600690      股票上市地点：上海证券交易所
            海尔智家股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

              潜在交易对方                              住所及通讯地址

 海尔电器集团有限公司除海尔智家股份有限公司                      --

 及海尔股份（香港）有限公司以外的全部股东

                    财务顾问

                  独立财务顾问

                                  二〇二〇年八月


                    修订说明

  海尔智家对《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，已修订内容说明如下：

    1、在报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案的主要内容/（二）本次交易的换股比例和现金付款”、“第一节  本次交易方案”之“二、本次交易方案/（二）本次交易的换股比例和现金付款”中，补充披露了本次换股比例、每股支付现金金额的确定综合考虑了多项因素，平衡双方股东的利益。

    2、在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易标的资产的估值情况”、“第一节  本
次交易方案”之“三、本次交易标的资产的估值及交易价格”、“第九节  本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定/（三）本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形”、“第十节  管理层讨论与分析”之“五、本次交易对海尔电器的影响”中，补充披露了海尔电器向计划股东支付现金付款对本次海尔智家发行 H 股及海尔电器整体价值的影响较小，海尔电器具有较强的现金支付能力，本次交易对后续的日常经营不构成实质影响。

  3、在报告书“重大事项提示”之“三、本次上市公司发行股份的基本情况/（四）预计发行数量”、“第一节  本次交易方案”之“四、上市公司本次发行股份的基本情况/（四）预计发行数量”、“第六节  发行股份情况”之“四、发行数量”等部分中，根据公司可交
换债券基于海尔电器 2020 年 8 月 3 日派息对可交换资产的调整，更新了本次交易方案
生效后，公司预计发行的 H 股股份数量。

  4、在报告书“重大事项提示”之“三、本次上市公司发行股份的基本情况/（四）预计发行数量”、“四、本次交易对于上市公司的影响（/ 二）对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易方案”之“四、上市公司本次发行股份的基本情况/（四）预计发行数量”及“十、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司股权结构的影响”、“第六节发行股份情况”之“四、发行数量”及“七、发行股份前后上市公司的股权结构”等部分中，更新了以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的转换价格。

  5、在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对于上市公司的影响/（二）对上市公
司股权结构的影响”、“第一节  本次交易方案”之“十、本次交易对上市公司的影响（/ 二）对上市公司股权结构的影响”、“第六节  发行股份情况”之“七、发行股份前后上市公司的股权结构”等部分中，更新了本次交易完成后，上市公司总股本及除 HCH (HK)以外的计划股东预计持股数量和持股比例。

    6、在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对于上市公司的影响/（三）对上市公司主要财务指标的影响”、“第一节  本次交易方案”之“十、本次交易对上市公司的影响/（三）对上市公司主要财务指标的影响”、“第十节  管理层讨论与分析” 之“四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析”中，补充披露了本次交易后上市公司 2019 年度基本每股收益与扣非后基本每股收益存在差异的原因。

    7、在报告书“重大事项提示”之“八、本次交易的支付方式”、“第一节  本次交易
方案”之“八、本次交易的支付方式”中，补充披露了本次对海尔电器进行私有化选择由公司发行 H 股股份、由海尔电器支付现金的主要考虑具有合理性。

    8、在报告书“重大风险提示”之“（九）EB 处理方案的相关风险”、“第十三节 风
险因素”之“一、与本次交易相关的风险/（九）EB 处理方案的相关风险”补充披露了相关风险。

    9、在报告书“释义”之“二、专业释义”中，补充披露了“产业在线”的释义内容。
    10、在报告书“第一节  本次交易方案”之“一、本次交易的背景及目的”中，补充
披露了本次交易在公司战略、资源配置、业务协同、市场竞争方面具有合理性和必要性。

    11、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“九、上市公司已发行 EB 方案基本情
况”补充披露了 CB 的转股价格及确定依据、CB 与 EB 的转换比例、上述方案变更前后
相关债券持有人分别取得公司发行 H 股的对价、EB 的提前赎回条款；如果上述方案最终没有通过或没有实施，公司对 EB 或者 EB 的债券持有人后续交换的海尔电器股份的计划或安排；以及上述方案有利于保护公司及中小投资者利益。

  12、在报告书“第四节  标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（四）最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露了标的公司按照国际财务报告准则进行编制
的 2020 年 1-6 月主要财务数据（合并报表）。

  13、在报告书“第四节  标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（五）海尔电器重要子公司情况”中补充披露了标的公司各重要子公司 2020 年6月 30日/2020 年1-6 月未经审计的财务数据。

  14、在报告书“第四节  标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（六）主
要资产的权属情况”中补充披露了标的公司子公司 2020 年 8 月 20 日取得的不动产权信
息。

  15、在报告书“第四节  标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（九）主
要负债、或有负债情况”中补充披露了标的公司 2020 年 6 月 30 日的主要负债、或有负
债情况。

    16、在报告书“第四节  标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（十七）
报告期的会计政策及相关会计处理”中，补充披露了上述资产置换中青岛海施和冰戟公司的情况概述、资产置换方案主要内容、资产置换的主要考虑、资产置换对海尔电器日常经营的影响、资产置换对本次海尔电器估值的影响。

    17、在报告书“第五节  标的资产的业务与技术”之“一、主营业务概述”、“第十节
管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的行业特点的讨论与分析（/ 二）行业概况”及“三、本次交易标的行业特点的讨论与分析/（六）核心竞争力及行业地位”等部分中补充披露了标的公司所处行业地位。

    18、在报告书“第五节  标的资产的业务与技术”之“一、主营业务概述”中，补充
披露了海尔电器不同业务板块对应的上下游情况、产销量，以及营业收入、营业成本、毛利率等财务数据。

    19、在报告书“第五节  标的资产的业务与技术”之“三、主要经营模式/2、生产
模式”中，补充披露了标的公司洗衣机业务截至 2020 年 6 月 30 日的总产能。

    20、在报告书“第六节  发行股份情况”之“三、发行股份的价格、定价原则与依据
及合理性分析”中，补充披露了《H 股估值报告》对本次海尔智家价值的可比公司或估值参数的选取、估值结果及确定方法具有合理性，与上市公司于本次交易公告前一段时间内的市场价值不存在明显差异；海尔电器在私有化提议下的理论总价值与目前海
尔电器市值的溢价率水平与历史可比交易水平差异较小，处于合理区间内。

  21、在报告书“第五节  标的资产的业务与技术”之“四、主要客户和供应商情况”中补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月的主要客户的销售情况及主要供应商的采购情况。
  22、在报告书“第十节  管理层讨论与分析”之“二、本次交易前海尔电器相关财务状况和经营成果分析/（一）标的公司财务状况分析”中根据标的公司按照国际财务报告准则编制的财务报表，补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月的财务状况分析。

    23、在报告书“第十节  管理层讨论与分析”之“二、本次交易前海尔电器相关财务
状况和经营成果分析/（一）标的公司财务状况分析”中，补充披露了海尔电器对日日顺投资公司的长期股权投资的形成背景、会计处理过程以及对海尔电器财务数据的影响。
    24、在报告书“第十节  管理层讨论与分析”之“二、本次交易前海尔电器相关财务
状况和经营成果分析/（一）标的公司财务状况分析”中，补充披露了 2019 年末海尔电器房屋及建筑物、机器设备较 2018 年末变动的具体原因。

  25、在报告书“第十节  管理层讨论与分析”之“二、本次交易前海尔电器相关财务状况和经营成果分析/（二）标的公司盈利能力分析”中根据标的公司按照国际财务报告准则编制的财务报表，补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月的盈利能力分析。

    26、在报告书“第十节  管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响/
（三）本次交易的整合对上市公司的影响”中，补充披露了本次交易在治理结构、人员设置、关联交易、各板块业务整合方面存在积极作用，且上市公司在上述领域已制定了整合措施及计划安排。

    27、在报告书“第十节  管理层讨论与分析”之“五、本次交易对海尔电器的影响”
中，补充披露了海尔电器从港交所退市不会对其日常业务开展产生负面影响。

  28、在报告书“第十一节财务会计信息”之“一、标的资产的财务会计信息”中补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月按照国际财务报告准则进行编制的财务报表的财务会计信息以及财务报表中所适用的主要会计政策与企业会计准则之间的差异情况说明及差异情况表。

  29、在报告书“第十二节  同业竞争和关联交易”之“（一）标的资产在报告期内的关联交易情况”中补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月关联交易情况。


  30、在报告书“第十四节  其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况”中更新了本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况。


                    公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方 HCH (HK)已出具如下承诺：

  本单位承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本单位所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

  如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。


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