600690 沪市 海尔智家

股票简称：海尔智家      股票代码：600690      股票上市地点：上海证券交易所
            海尔智家股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
                    摘要

              潜在交易对方                              住所及通讯地址

 海尔电器集团有限公司除海尔智家股份有限公司                      --

 及海尔股份（香港）有限公司以外的全部股东

                    财务顾问

                  独立财务顾问

                                  二〇二〇年八月


                    公司声明

  本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

  重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。

  投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方 HCH (HK)已出具如下承诺：

  本单位承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本单位所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

  如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。


            相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构已出具声明，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
（一）方案概要

  海尔智家作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出私有化海尔电器的方案，该方案将根据百慕大公司法第 99 条以协议安排的方式实行，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股比例为 1:1.60，即每 1股计划股份可以获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份，同时作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95 港元/股支付现金付款。协议安排生效后，①海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效），并从香港联交所退市；②海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易；③计划股东将成为海尔智家 H 股股东。

  协议安排具体将通过如下步骤实现：①所有计划股份将被注销；②就每 1 股被注销
的计划股份，将获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份及 1.95 港元/股海尔电器支付的
现金付款；③海尔电器已发行股本将通过注销计划股份的方式予以削减，并在削减后通过向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份，使得海尔电器的已发行股本金额与交易前保持一致；以及④在该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额（将构成百慕大公司法下对海尔电器已发行股本的削减）。

  私有化协议安排提议将以海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市方案通过为先决条件，同时，海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案通过为先决条件。

  截至重组报告书出具之日，海尔电器已发行 2,816,995,978 股股份，海尔智家及其
一致行动人直接或间接持有海尔电器 1,645,392,177 股股份，累计占海尔电器已发行股份的 58.41%。其中，海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器 1,286,820,592 股股份，占海尔电器已发行股份的 45.68%，将不作为计划股份的一部分；其余由海尔智家的一致行动人合计持有的海尔电器358,571,585股股份，占海尔电器已发行股份的12.73%（包括：①海尔集团的子公司 HCH (HK)持有的海尔电器 336,600,000 股股份，占海尔电器已发行股份的 11.95%，HCH (HK)所持海尔电器股票的投票权已全部委托给海尔智家；②海尔集团及海尔智家的董事合计持有的海尔电器 11,632,146 股股份，占海尔电器已发行股份的 0.41%；③限制性股票计划信托人持有的海尔电器 10,339,439 股股份，占海尔电器已发行股份的 0.37%），将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。海尔电器股东 HCH (HK)已作出确认：①将作为协议安排计划股东参与本次交易；②除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与海尔智家及其指定的主体的交易外，不会出售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制；③除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除参与和推进本次交易外，不会增持海尔电器股份，不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。

  海尔电器其余大约 41.59%已发行股份由海尔电器其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。

  本次交易以实现海尔电器退市为目的，本次交易完成后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效），并从香港联交所退市。
（二）本次交易的换股比例和现金付款

  本次交易中，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股
比例为 1:1.60，即每 1 股计划股份可以获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份。同时，
作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照 1.95 港元/股支付现金付款。

  本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定，已综合考虑了如下因素：

  1、对计划股东而言，在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家 H 股股份及
现金付款的理论总价值具有吸引力；

  2、海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现；

  3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水平及相关全球可比公司的估值水平；

  4、交易完成后上市公司的业务发展潜力，以及介绍上市与私有化方案给海尔智家和海尔电器双方股东带来的潜在利益；

  5、方案的核心组成部分，包括：海尔智家新发行的 H 股将作为私有化的对价，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效）。计划股东将成为海尔智家 H 股股东，从而以间接方式继续享有海尔电器的业绩表现；

  6、现金付款将为计划股东提供一定的流动性，同时交易完成后的海尔智家仍可保留充分的资金以支持未来的业务运营与发展。
二、本次交易标的资产的估值情况

  本次交易系以海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，以协议安排的方式私有化海尔电器。根据百德能出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》出具之日，
海尔智家 H 股价值的预估范围为 16.45 元/股-16.90 元/股（约等于 18.23 港元/股-18.72
港元/股）1。基于上述估值、换股比例及现金付款金额，与截至重组报告书出具之日的计划股份数量，计划股东在私有化方案下可获得的海尔智家 H 股股份及现金付款的理
论总价值约为 429.79 亿元-440.73 亿元（约等于 476.08 亿港元-488.18 亿港元）。由于
标的公司为香港联交所上市公司，本次交易价格不以评估报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。

  公司已聘请浙商证券作为估值机构，以 2020 年 7 月 29 日为估值基准日对交易标的
进行估值分析并出具《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。估值机构本次分别采用可比公司法和可比交易法，结合香港上市公司私有化溢价率情况，作为海尔电器估值参考，并对本次交易对价的合理性进行分析。根据《估值报告》，本
1 根据百德能出具的《H 股估值报告》，海尔智家 H 股价值的预估范围保留五位小数的数值为 16.45465 元/股-16.90118
元/股（约等于 18.22664 港元/股-18.72116 港元/股），重组报告书相关计算以上述数据为基础。

次交易标的作价具有合理性和公允性。
三、本次上市公司发行股份的基本情况

  本次发行股份的具体情况如下：
（一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股票为境外发行并在香港联交所主板挂牌上市的面值为每股人民币1.00 元的普通股（H 股）。
（二）发行方式及发行对象

  本次交易海尔智家拟通过介绍上市方式发行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市，发行对象包括海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东。
（三）发行股份的定价基准日、发行价格和定价方式

  根据百德能出具的《H 股估值报告》，截至《H 股估值报告》出具之日，海尔智家H 股价值预估范围为 16.45 元/股-16.90 元/股。
（四）预计发行数量

  若海尔电器私有化协议安排生效，公司预计将发行不超过 2,856,526,138 股 H 股股
票，具体如下：

                发行对象                            H 股发行数量（股）

          协议安排计划股东[注 1]                          2,448,280,617

          可交换债券持有人[注 2]                          408,245,521

                  合计                                  2,856,526,138

  注 1：仅包括截至重组报告书首次披露之日的协议安排计划股东

  注 2：假设在计划登记日前，可交换债券持有人全部行使换股权参与本次交易，且可交换债券换股价格无进一步调整。

  截至重组报告书出具之日，海尔智家已发行本金总额为 8,000,000,000 港元的海尔智家可交换债券，其可交换为约 2.55 亿股目前由香港海尔持有的海尔电器股份（约占海尔电器当前已发行股本总额的 9.06%）。可交换债券持有人在根据可交换债券条款及条件行使换股权后，将有权按每 1,000,000
港元本金的债券换取 31,894.1813 股海尔电器股份。基于前述内容，截至重组报告书出具之日，以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的当前隐含转换价格约为 31.35 港元。

  香港海尔