600690 沪市 海尔智家

股票简称：海尔智家      股票代码：600690      股票上市地点：上海证券交易所
            海尔智家股份有限公司

重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

              潜在交易对方                              住所及通讯地址

 海尔电器集团有限公司除海尔智家股份有限公司                      --

 及海尔股份（香港）有限公司以外的全部股东

                    财务顾问

                  独立财务顾问

                                  二〇二〇年八月


                    修订说明

  海尔智家对《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，已修订内容说明如下：

  1、在报告书“重大事项提示”之“三、本次上市公司发行股份的基本情况/（四）预计发行数量”、“第一节本次交易方案”之“四、上市公司本次发行股份的基本情况/（四）预计发行数量”、“第六节 发行股份情况”之“四、发行数量”等部分中，
根据公司可交换债券基于海尔电器 2020 年 8 月 3 日派息对可交换资产的调整，更新了
本次交易方案生效后，公司预计发行的 H 股股份数量。

  2、在报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对于上市公司的影响/（二）对上市公司股权结构的影响”、“第一节本次交易方案”之“十、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司股权结构的影响”、“第六节  发行股份情况”之“七、发行股份前后上市公司的股权结构”等部分中，更新了本次交易完成后，上市公司总股本及除 HCH (HK)以外的计划股东预计持股数量和持股比例。

  3、在报告书“重大事项提示”之“三、本次上市公司发行股份的基本情况/（四）预计发行数量”、“四、本次交易对于上市公司的影响/（二）对上市公司股权结构的影响”、“第一节本次交易方案”之“四、上市公司本次发行股份的基本情况/（四）预计发行数量”及“十、本次交易对上市公司的影响/（二）对上市公司股权结构的影响”、“第六节发行股份情况”之“四、发行数量”及“七、发行股份前后上市公司的股权结构”等部分中，更新了以海尔智家可交换债券换取海尔电器股份的转换价格。
  4、在报告书“第四节  标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（四）最近两年及一期的主要财务数据”中补充披露了标的公司按照国际财务报告准则进行编制的 2020 年 1-6 月主要财务数据（合并报表）。

  5、在报告书“第四节  标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（五）
海尔电器重要子公司情况”中补充披露了标的公司各重要子公司 2020 年 6 月 30 日/2020
年 1-6 月未经审计的财务数据。

  6、在报告书“第四节  标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（六）

主要资产的权属情况”中补充披露了标的公司子公司 2020 年 8 月 20 日取得的不动产权
信息。

  7、在报告书“第四节  标的资产基本情况”之“二、海尔电器的基本情况/（九）
主要负债、或有负债情况”中补充披露了标的公司 2020 年 6 月 30 日的主要负债、或有
负债情况。

  8、在报告书“第五节  标的资产的业务与技术”之“一、主营业务概述”、“第十节  管理层讨论与分析”之“三、本次交易标的行业特点的讨论与分析/（二）行业概况”及“三、本次交易标的行业特点的讨论与分析/（六）核心竞争力及行业地位”等部分中补充披露了标的公司洗衣机业务、热水器业务及净水器业务 2020 年上半年行业地位情况。

  9、在报告书“第五节标的资产的业务与技术”之“四、主要客户和供应商情况”中补充披露了标的公司 2020年1-6月的主要客户的销售情况及主要供应商的采购情况。
  10、在报告书“第十节  管理层讨论与分析”之“二、本次交易前海尔电器相关财务状况和经营成果分析/（一）标的公司财务状况分析”中根据标的公司按照国际财务报告准则编制的财务报表，补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月的财务状况分析。

  11、在报告书“第十节  管理层讨论与分析”之“二、本次交易前海尔电器相关财务状况和经营成果分析/（二）标的公司盈利能力分析”中根据标的公司按照国际财务报告准则编制的财务报表，补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月的盈利能力分析。

  12、在报告书“第十一节财务会计信息”之“一、标的资产的财务会计信息”中补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月按照国际财务报告准则进行编制的财务报表的财务会计信息以及财务报表中所适用的主要会计政策与企业会计准则之间的差异情况说明及差异情况表。

  13、在报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“（一）标的资产在报告期内的关联交易情况”中补充披露了标的公司 2020 年 1-6 月关联交易情况。

  14、在报告书“第十四节其他重要事项”之“六、关于本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况”中更新了本次交易相关人员和机构买卖上市公司股票的自查情况。


                    公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带责任。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方 HCH (HK)已出具如下承诺：

  本单位承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本单位所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。

  如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。


            相关证券服务机构及人员声明

  本次重大资产重组的证券服务机构已出具声明，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。


                  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
（一）方案概要

  海尔智家作为要约人请求海尔电器董事会在先决条件达成后，向计划股东提出私有化海尔电器的方案，该方案将根据百慕大公司法第 99 条以协议安排的方式实行，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股比例为 1:1.60，即每 1股计划股份可以获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份，同时作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照1.95 港元/股支付现金付款。协议安排生效后，①海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效），并从香港联交所退市；②海尔智家将通过介绍方式在香港联交所主板上市并挂牌交易；③计划股东将成为海尔智家 H 股股东。

  协议安排具体将通过如下步骤实现：①所有计划股份将被注销；②就每 1 股被注销
的计划股份，将获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份及 1.95 港元/股海尔电器支付的
现金付款；③海尔电器已发行股本将通过注销计划股份的方式予以削减，并在削减后通过向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份，使得海尔电器的已发行股本金额与交易前保持一致；以及④在该计划生效后，从海尔电器的股本溢价及其他储备科目中减少相当于注销计划股份的现金付款的金额（将构成百慕大公司法下对海尔电器已发行股本的削减）。

  私有化协议安排提议将以海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市方案通过为先决条件，同时，海尔智家以介绍方式在香港联交所主板上市以私有化协议安排方案通过为先决条件。

  截至本报告书出具之日，海尔电器已发行 2,816,995,978 股股份，海尔智家及其一
致行动人直接或间接持有海尔电器 1,645,392,177 股股份，累计占海尔电器已发行股份的 58.41%。其中，海尔智家及全资子公司合计持有的海尔电器 1,286,820,592 股股份，占海尔电器已发行股份的 45.68%，将不作为计划股份的一部分；其余由海尔智家的一致行动人合计持有的海尔电器358,571,585股股份，占海尔电器已发行股份的12.73%（包括：①海尔集团的子公司 HCH (HK)持有的海尔电器 336,600,000 股股份，占海尔电器已发行股份的 11.95%，HCH (HK)所持海尔电器股票的投票权已全部委托给海尔智家；②海尔集团及海尔智家的董事合计持有的海尔电器 11,632,146 股股份，占海尔电器已发行股份的 0.41%；③限制性股票计划信托人持有的海尔电器 10,339,439 股股份，占海尔电器已发行股份的 0.37%），将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。海尔电器股东 HCH (HK)已作出确认：①将作为协议安排计划股东参与本次交易；②除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与海尔智家及其指定的主体的交易外，不会出售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制；③除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除参与和推进本次交易外，不会增持海尔电器股份，不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。

  海尔电器其余大约 41.59%已发行股份由海尔电器其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。

  本次交易以实现海尔电器退市为目的，本次交易完成后，海尔电器将成为海尔智家全资子公司（假设 EB 转 CB 方案生效），并从香港联交所退市。
（二）本次交易的换股比例和现金付款

  本次交易中，计划股东将获得海尔智家新发行的 H 股股份作为私有化对价，换股
比例为 1:1.60，即每 1 股计划股份可以获得 1.60 股海尔智家新发行的 H 股股份。同时，
作为私有化方案的一部分，协议安排计划生效之日起七个工作日内，海尔电器将向计划股东以现金方式按照 1.95 港元/股支付现金付款。

  本次交易的换股比例和现金付款基于公平合理的商业原则确定，已综合考虑了如下因素：

  1、对计划股东而言，在私有化方案下每股计划股份可获得的海尔智家 H 股股份及
现金付款的理论总价值具有吸引力；

  2、海尔智家与海尔电器的历史业务及财务表现；

  3、当前及过往期间海尔智家与海尔电器的股价水