600690 沪市 海尔智家

股票简称：海尔智家            股票代码：600690              编号：临2020-036

                海尔智家股份有限公司

  关于转让海尔卡奥斯物联生态科技有限公司54.50%股权

                  暨关联交易的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

      或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    交易内容：海尔智家股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔智家”）拟向青岛海尔生态
    投资有限公司（以下简称“海尔生态投资”）转让公司持有的海尔卡奥斯物联生态科技有
    限公司（以下简称“卡奥斯”）54.50%股权（对应注册资本749,733,359元人民币）（以下
    简称“本次交易”）。
    海尔生态投资为公司实际控制人海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）的下属控股子公司，
    与公司同为海尔集团实际控制下的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4
    月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
    （以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，海尔生态投资为公司的关联方，本次交易
    构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
    本次关联交易已经公司于2020年7月29日召开的第十届董事会第九次会议审议通过，尚需
    提交股东大会审议。
    自本公告披露之日前12个月内，公司与海尔集团及其下属公司间发生的新增非日常关联交
    易共计9次，累计金额为45,641.77万元。

    一、关联交易概述

    （一）本次交易的概述

    公司为聚焦智慧家庭主业，剥离非主营业务，优化资源配置，节约非主业资本性开支，公司拟向海尔生态投资转让公司持有的卡奥斯54.50%股权（对应注册资本749,733,359元）（以下简称“拟出售资产”或“标的资产”）。本次交易完成后，海尔生态投资将持有卡奥斯54.50%的股权（对应注册资本749,733,359元），公司仍直接持有卡奥斯10.74%的股权，并通过公司控股子公
司间接持有卡奥斯8.01%的股权，合计持有卡奥斯18.75%股权。卡奥斯将不纳入公司合并报表范围。

    本次交易中，具有证券、期货相关业务资质的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”或“评估机构”）接受委托，对卡奥斯以2020年5月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《海尔卡奥斯物联生态科技有限公司拟进行股权转让涉及的海尔卡奥斯物联生态科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2020]第000585号）（以下简称“《评估报告》”）。根据前述评估报告，卡奥斯股东全部权益的评估值为723,900.00万元。中瑞世联对卡奥斯出具的评估结论未考虑评估基准日后卡奥斯A+轮引资（A+轮引资基本情况请见本公告“三、关联交易标的的基本情况”、“（三）最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况”）增资额对企业股权价值的影响。

    根据本次交易安排，拟出售资产（即卡奥斯54.50%股权，对应注册资本749,733,359元）的交易价格在卡奥斯整体评估值723,900.00万元的基础上考虑评估基准日后A+轮引资2亿元增资额的影响，交易双方经协商一致给予一定的溢价确定拟出售资产（即卡奥斯54.50%的股权，对应注册资本749,733,359元）的交易价格为406,000万元。

    为保证本次交易的有序开展，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。海尔智家与海尔生态投资拟就本次交易签署《海尔智家股份有限公司与青岛海尔生态投资有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
    （二）本次交易构成公司的关联交易

    本次交易的交易对方海尔生态投资为公司实际控制人海尔集团间接控制的子公司，根据《上市规则》第10.1.3条的规定，海尔生态投资构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    本次交易金额达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《上市规则》、《关联交易实施指引》、《海尔智家股份有限公司章程》的相关规定，本次交易构成重大关联交易，需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）海尔生态投资的基本情况

    海尔生态投资为公司实际控制人海尔集团间接控制的子公司，根据《上市规则》的规定，海尔生态投资为公司的关联方，其基本情况如下：


 名称          青岛海尔生态投资有限公司

 住所          山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内

 公司类型      有限责任公司

 法定代表人    周云杰

 注册资本      407,600万元

 经营范围      以自有资金对外投资;股权投资(未经金融监管部门批准,不得从事向公众吸收存
              款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
              后方可开展经营活动)

 成立日期      2019年12 月 04 日

 经营期限      2019年12 月 04 日至长期

 股权结构      海尔电器国际股份有限公司持有海尔生态投资100%股权

    （二）最近三年发展状况

    海尔生态投资主要经营投资控股业务，自2019年12月4日设立以来经营正常。

    （三） 海尔生态投资与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关

系的说明

    截至本公告披露之日，公司董事梁海山、谭丽霞同时担任海尔生态投资的董事，除此之外，海尔生态投资与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    （四）海尔生态投资的经营情况

    截至2019年12月31日，海尔生态投资的资产总额为410,670.30万元，净资产为407,444.07万元，2019年度营业收入为0元，净利润为-155.93万元。以上财务数据已经具有证券、期货业务的相关资格的和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具和信审字（2020）第000395号审计报告。

    截至本公告披露之日，海尔生态投资成立尚不足一年，海尔生态投资的控股股东海尔电器国际股份有公司（以下简称“海尔电器国际”）截至2019年12月31日的资产总额为2,980,118.10万元，净资产为1,080,332.51万元，2019年度营业收入为0元，净利润为172,269.96万元。以上财务数据为经审计的单体报表口径。

    三、关联交易标的的基本情况

    （一）基本情况


 公司名称              海尔卡奥斯物联生态科技有限公司

 统一社会信用代码      91370200MA3DHKKP30

 住所                  山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园内

 公司类型              有限责任公司（中外合资）

 法定代表人            陈录城

 注册资本              133,880.9570万元

 经营范围              工业互联网技术研发、应用与服务；计算机软件系统开发、集成、
                      销售；计算机信息安全产品的开发、数据信息处理与储存；机器
                      人、智能设备、自动化智能生产线软硬件产品的开发、集成、制
                      造、工程安装设计、销售及售后服务；技术咨询、转让、技术进出
                      口；企业培训管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                      可开展经营活动）

 成立日期              2017年4月19日

 经营期限              长期

 主营业务              工业互联网、智能控制、工业智能与自动化、精密模具、智慧能源
                      和智研院等工业互联网相关业务

    （二）股权结构

    截至本公告披露之日，卡奥斯的控股股东为海尔智家，海尔智家直接持有卡奥斯65.23%的股权，并通过控股子公司海尔电器集团有限公司及合肥海尔电器有限公司间接持有卡奥斯8.01%的股权，合计持有卡奥斯73.24%的股权。


    （三）最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的基本情况

    1、2019年10月14日，卡奥斯注册资本由89,745.4万元增至91,091.581万元，此次增资由上海科思盟企业管理合伙企业（有限合伙）全部认缴，新增注册资本已于2020年3月30日全部实缴到位。本次增资完后，卡奥斯的股权结构为：

    序号                股东名称                注册资本（万元）          持股比例

    1      海尔智家                                    89,745.4000                98.52%

    2      上海科思盟企业管理合伙企业（有限              1,346.1810                1.48%
            合伙）

                    合计                                91,091.5810              100.00%

    2、2019年12月2日，卡奥斯注册资本由91,091.581万元增至116,337.9351万元，此次增资由合肥海尔洗衣机有限公司认缴8,265.1636万元、海尔集团认缴7,443.4124万元、海尔电器集团有限公司认缴2,755.0545万元、青岛海创博股权投资合伙企业（有限合伙）认缴6,782.7236万元。本次增资完成后，卡奥斯的股权结构为：

    序号                股东名称                注册资本（万元）          持股比例

    1      海尔智家                                    89,745.4000                77.14%


    序号                股东名称                注册资本（万元）          持股比例

    2      合肥海尔洗衣机有限公司                        8,265.1636                7.10%

    3      海尔集团                                      7,443.4124                6.40%

    4      青岛海创博股权投资合伙企业（有限              6,782.7236                5.83%
            合伙）

    5      海尔电器集团有限公司                          2,755.0545                2.37%

    6      上海科思盟企业管理合伙企业（有限              1,346.1810                1.1