青岛海尔股份有限公司
关于收购意大利Candy公司100%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过境外全资子公司
HaierEuropeApplianceHoldingB.V.（以下简称“海尔欧洲”）支付4.75亿欧元（根据中
国人民银行公布的2018年9月28日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人
民币约38.05亿元）收购BeppeFumagalli、AldoFumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l合计
持有的意大利公司CandyS.p.A（以下简称“Candy公司”或“标的公司”）100%的股份
（以下简称“本次交易”）。其中，BeppeFumagalli、AldoFumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l
分别持有Candy公司30%、30%及40%的股份。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易涉及境外收购，尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管
部门的备案或审批程序，且需通过欧盟、俄罗斯、土耳其和乌克兰等司法管辖区内的
反垄断审查，存在一定的不确定性。
一、交易概述
（一）基本情况
经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过后，海尔欧洲于2018年9月28日与BeppeFumagalli、AldoFumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l签订关于收购Candy公司100%股份的《SharePurchaseAgreement》（以下简称“《股份购买协议》”），本次交易对价为4.75亿欧元（根据中国人民银行公布的2018年9月28日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约38.05亿元）。
2018年9月25日上午，公司在青岛市海尔信息产业园董事局大楼203-3会议室以现场表决及通讯表决的方式召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提交约束性报价函收购海外公司100%股权的议案》。鉴于本次交易当时尚处于意向谈判阶段，谈判结果存在较大不确定性，且公司判断本次交易涉及临时性商业秘密。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，公司对本项议案作暂缓披露处理。针对本次暂缓披露事项，公司采取了有效措施防止暂缓披露的信息泄露，并严格按规定履行了暂缓披露的必要程序。前述董事会会议通知于2018年9月21日以电子邮件的方式发出，应参会董事9人，实际参会董事9人，其中董事吴澄、施天涛、戴德明、周洪波、刘海峰、彭剑锋、武常岐以通讯方式参会，公司高管及监事会代表列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定。
截止本公告发布之日，此前作出暂缓披露处理的事由已经消除，现按规定予以公开披露。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次交易决策权限在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易涉及境外收购，尚需履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，且需通过欧盟、俄罗斯、土耳其和乌克兰等司法管辖区内的反垄断审查。
二、交易对方情况介绍
公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方基本情况
1、BeppeFumagalli
姓名：BeppeFumagalli
性别：男
国籍：意大利
住所：ViaVerdin.1,Monza,Italy
2、AldoFumagalli
姓名：AldoFumagalli
性别：男
国籍：意大利
住所：ViaC.Colombon.11,Monza,Italy
最近三年的职业和职务：标的公司洗衣机业务主管、股东
3、AlbeFinanziariaS.r.l
名称：AlbeFinanziariaS.r.l
企业性质：有限责任公司
注册地：意大利
主要办公地点：ViaDellaPostaNo.10,Milan,Italy
企业注册号:：MI-2117209
主要股东如下：
股东名称/姓名 认缴出资额（欧元） 股权比例（%）
AldoFumagalli 5,000 50
BeppeFumagalli 5,000 50
合计 10,000 100
（二）交易对方主要业务最近三年发展情况
1、BeppeFumagalli控制的核心企业主要业务
根据交易对方提供的信息，除Candy公司及其子公司外，BeppeFumagalli无其他控制的核心企业。
2、AldoFumagalli控制的核心企业主要业务
根据交易对方提供的信息，除Candy公司及其子公司外，AldoFumagalli无其他控制的核心企业。
3、AlbeFinanziariaS.r.l主要业务
根据交易对方提供的信息，AlbeFinanziariaS.r.l系BeppeFumagalli及AldoFumagalli共同成立的公司，用于对Candy公司进行持股，无实际经营业务。
（三）BeppeFumagalli、AldoFumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、本次交易标的为BeppeFumagalli、AldoFumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l合计持有的Candy公司100%的股份，Candy公司的基本情况如下：
公司名称：CandyS.p.A
注册地址：ViaGiuseppeMissori,Monza,Italy
企业性质：有限责任公司
企业注册号：MB–587878
注册资本：4,200万欧元
经营范围：家用电器的生产销售
2、权属状况说明
截至本公告发布之日，BeppeFumagalli、AldoFumagalli及AlbeFinanziariaS.r.l合计持有Candy公司之100%股份。
截至本公告发布之日，标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司的经营情况
Candy公司成立于1945年，旗下五大板块包括洗衣机、独立式嵌入式厨房电器、小家电、冰箱和售后服务与其他业务，2017年实现净收入11.6亿欧元。其中，洗衣机板块是Candy公司收入的最主要来源，约占整体收入的49%。Candy公司业务遍布欧洲、中东、亚洲及拉美等地区，拥有位于欧洲和亚洲的6大专业生产基地、超过45个子公司和代表处，以及2,000多个售后服务中心与6,000余名服务专员。
4、股权结构
本次交易前，Candy公司的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（欧元） 持股比例（%）
BeppeFumagalli 12,600,000 30
AldoFumagalli 12,600,000 30
AlbeFinanziariaS.r.l 16,800,000 40
合计 42,000,000 100
本次交易后，Candy公司将变更为由本公司境外全资子公司100%持股。
5、标的公司的主要财务数据（根据国际会计准则编制，下表均为审计数）
项目（百万欧元） 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 894.1 716.9
负债总额 794.1 628.0
资产净额 100.0 89.0
净负债 154.0 139.4
项目 2017年度 2016年度
营业收入 1,147.7 1,006.4
税前利润 4.6 20.4
净利润 2.2 12.1
EBITDA（注） 76.3 78.9
注：EBITDA为对方管理层报表数据。
6、根据交易对方提供的信息显示，标的公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（二）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易定价为4.75亿欧元（根据中国人民银行公布的2018年9月28日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算，折合人民币约38.05亿元），截至2017年12月31日，标的公司经审计的账面净资产值为1亿欧元。
