青岛海尔股份有限公司
核心员工持股计划
之第二期持股计划
（草案）
2017年2月
青岛海尔股份有限公司
核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）
特别提示
1、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）》（以下简称“本期持股计划草案”）系青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和根据《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》的规定制定。
2、青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划第二期持股计划（以下简称“本期持股计划”或“员工持股计划”）参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。本期持股计划的人员共计不超过600人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、本期持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。本期持股计划的资金来源为公司提取的27,000万元激励基金。
4、本期持股计划股票来源为二级市场购买。
5、员工持股计划的存续期、锁定期、归属期
本期持股计划存续期不超过36个月，自公司公告标的股票登记至持股计划时起
计算。存续期满后，本期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
本期持股计划所获标的股票的锁定期为通过二级市场或配股方式购买标的股票的，锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至本期持股计划时起计算。
锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对本期持股计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核达标的本期持股计划持有人，考核期为两年，具体考核期及权益归属比例原则上由管委会确定，各期持股计划另有约定的除外。
6、本期持股计划通过二级市场购买标的股票，自董事会审议通过后6个月内完
成购买。
7、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有青岛海尔股票。
8、本期持股计划经董事会审议通过后方可实施。
目录
一、释义·····························································································································5二、员工持股计划的目的·································································································6三、持有人的确定依据和范围·························································································6四、资金来源·····················································································································6五、股票来源和数量·········································································································6六、持有人的情况及份额分配·························································································7七、存续期、锁定期、归属期及终止·············································································7八、持股计划股份权益的归属及处置·············································································8九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序·························································9十、管理模式及管理机构的选任、管理协议·······························································12十一、管理规则主要条款·······························································································12十二、实施员工持股计划的程序···················································································13十三、持有人的变更和终止···························································································14十四、附则·······················································································································15 一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本期持股计划草案中具有如下含义：
青岛海尔、公司 指 青岛海尔股份有限公司
本期持股计划草案 指 《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二
期持股计划（草案）》
员工持股计划、本期持指 青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期
股计划 持股计划
持有人 指 参加本期持股计划的对象
高级管理人员 指 公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和《公
司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会 指 青岛海尔董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票 指 员工持股计划以各种方式取得的青岛海尔股票
员工持股计划管理委员指 指青岛海尔股份有限公司员工持股计划管理委员会
会/管理委员会/管委会
资产管理机构/管理机指 指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本期持
构 股计划委托提供资产管理服务的第三方机构
资产管理计划 指 指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于核心员
工持股的资产管理计划
证券账户 指 以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立
的专用证券账户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《青岛海尔股份有限公司章程》
二、员工持股计划的目的
1、充分激发员工的积极性，激励创客创新创业，使其自驱动创造超值超利、创新性地完成第一竞争力目标，提升公司价值，为股东带来更高效、更持续的回报；2、促进网络化战略发展目标的实现：导向全员为用户创造价值，创造企业竞争力；创造股东价值，导向行为与公司发展战略保持一致，实现引领；
3、进一步完善公司的薪酬激励体系，健全公司激励、约束机制，建立股东与创客之间的利益共享、风险共担机制；
4、兼顾公司长期利益和近期利益，支持一流人力资源的开放平台，能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。
三、持有人的确定依据和范围
员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。
员工持股计划的持有人均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。
此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，本期持股计划持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
四、资金来源
资金来源为公司提取的激励基金。本期持股计划的资金来源为公司提取的
27,000万元激励基金。
五、股票来源和数量
（一）员工持股计划股票来源
本期持股计划股票来源为二级市场购买。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。
（二）员工持股计划涉及的标的股票数量
本期持股计划存续期不超过36个月，自标的股票登记至本期持股计划时起计算。
存续期满后，本期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
本期持股计划提取的资金总额为27,000万元，鉴于目前实际购买员工持股计划
项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期持股计划持有的股票数量尚不确定。
本期持股计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
六、持有人的情况及份额分配
（一）本期持股计划持有人及份额分配
本期持股计划的人员
