股票简称:青岛海尔 股票代码:600690 编号:临2016-043
青岛海尔股份有限公司
关于公司重大资产购买交割进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016年1月14日、2016年3月14日召开公司第八届董事会第二十九次会议、第八届董事会第三十次会议，于2016年3月31日召开公司2016年第二次临时股东大会，审议通过公司支付现金购买通用电气公司（以下简称“GE”）下属家电业务资产（以下简称“本次交易”）的相关议案。
根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》(上证发(2015)5号)的规定，公司已于2016年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买实施阶段的进展公告》（编号：临2016-041），就公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次交易的决议公告披露之日至该公告发布日期间本次交易交割进展情况履行信息披露义务。
截至本公告发布之日，公司及相关各方已就本次交易与《股权和资产购买协议》的相关协议之相关事项达成一致并完成该等协议的签署。现就本次交易相关进展情况作如下说明及披露：
一、 《股权和资产购买协议》相关补充协议签署情况
2016年1月14日（美国东部时间），公司与GE签署了《股权和资产购买协议》、《员工事务协议》、《税务事项协议》等与本次交易相关的主要协议。根据该等协议约定，交易双方及相关各方将于本次交易交割时或交割前签署相关附属协议。
2016年6月6日（美国东部时间），本次交易相关各方完成签署《商标许可协议》、《知识产权交叉许可协议》、《过渡服务协议》、《全球员工服务协议》、《所有权证明》、《出售契约、转让和继承协议》、《保理应收账款买卖契约》等与《股权和资产购买协议》相关的补充协议（相关协议主要内容详见公司于2016年3月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》）。前述相关协议的签署不会对本次交易产生实质性影响。
二、 本次交易标的交割进展及交易对价支付情况
1.本次交易标的变动情况
A.根据公司与GE于2016年5月25日签署的补充协议（sideletter），鉴于无锡小天鹅股份有限公司已行使优先购买权，公司于交割日不购买通用电气（中国）有限公司持有的无锡小天鹅通用电器有限公司（“小天鹅”）30%的股权，与该等股权对应的价款1,000万美元从交易对价中相应扣除。
B. GE持有的少数股权公司之一ApplianceRecyclingCentersofAmerica,Inc.
的股份数由207,391股变更为52,645股。根据《股权和资产购买协议》及《披露函》的相关约定，GE有权在交割完成之前向第三方转让其在ApplianceRecyclingCentersofAmerica,Inc.中持有的少数股权部分，交易双方无需就该等股份数变化调整本次交易对价。
2.本次交易标的交割进展情况
截至本公告发布之日，公司及相关各方已就本次交易标的的交割开展了以下工作：
（1） 除位于沙特阿拉伯的MiddleEastAirConditioningCompany,Ltd.公
司49%股权转让正在办理相关手续之外，其他标的公司股权的转让均已完成；
（2） 除(i)位于印度的与本次交易相关的资产转让正在办理相关手续；以
及(ii)知识产权的转让在一些国家正在履行登记注册手续之外,其他非股权资产的转让均已完成；
（3） 美国和波多黎各两个地区的人员转移已完成；除美国和波多黎各员
工以外，其他所有本次交易涉及的员工，已完成业务层面的转移,所有员工自交割日起将为海尔的业务服务。
3.本次交易对价支付情况
根据本次交易方案，为承接本次交易标的，公司通过IntelligentAppliance(BVI)InvestmentLimited、HaierUSApplianceHoldings,Inc.、HaierUSApplianceSolutions,Inc.、HaierUSApplianceOperation,LLC、WonderGlobal(Netherlands)InvestmentB.V、WonderGlobal(India)TechnologyCentrePrivateLimited.、海尔（上海）电器有限公司、AppliancesKoreaR&DCenterCo.,Ltd；WonderGlobalMexicoApplianceSolutionS.A.deC.V.、HaierShareholdings(HongKong)Limited、WonderGlobal(BVI)InvestmentLimited、WonderGlobal(Singapore)InvestmentPte.Ltd.等境内外主体搭建承接架构用于承接交易标的并支付交易价款。
截至本公告发布之日，公司已通过上述方式完成本次交易价款中自筹资金部分的准备工作。
国家开发银行股份有限公司已依照所签署协议（该等协议基本情况请见公司于2016年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告的《青岛海尔股份有限公司关于公司重大资产购买实施阶段的进展公告》）之约定于2016年6月3日将本次交易价款中通过并购贷款获取的33亿美元资金汇至HaierUSApplianceSolutions,Inc.指定的银行托管账户。
截至2016年6月6日（美国东部时间），本次交易的全部价款已由公司向GE及相关主体支付完毕，总额约为55.8亿美元。该等交易价款总额系按照《股权和资产购买协议》在基础交易对价54亿美元的基础上进行调整后的金额，主要调整事项包括营运资本调整（营运资本调整方式详见公司于2016年3月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海尔股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》）、小天鹅股权调整、交易税费等相关事项。
三、 本次交易交割尚需开展的工作
截至本公告发布之日，公司及相关各方尚需在本次交易交割阶段开展下列工作事项：
1. 办理本次交易尚未转让部分标的涉及的股权转让、资产交割及权属变更；
2. 办理本次交易涉及的除美国及波多黎各之外的其他地区的人员转移。
四、 其他
公司及有关各方正积极推动本次交易尚未转让部分标的涉及的股权转让、资产交割及权属变更、人员转移以及其他与本次重大资产购买交割实施相关的工作，各项工作均在有序进行。公司将继续积极推进本次重大资产购买相关工作，并将按照相关规定及时披露实施进展情况。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2016年6月7日
