青岛海尔股份有限公司
核心员工持股计划（草案）
摘要
2016年4月
青岛海尔股份有限公司
核心员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划”）系青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）参与对象为：部分公司董事、监事及其他高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。首期核心员工持股计划的人员共计不超过530人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各期持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及经董事会核准的其它合法方式的资金来源。激励基金根据实施各期员工持股计划的上一年度经审计的合并报表净利润的一定比例计提，首期提取激励基金的额度为25,000万元，之后各期提取的激励基金额度由股东大会授权董事会确定。
4、员工持股计划股票来源包括：（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其它方式。
5、员工持股计划的存续期、锁定期、归属期
员工持股计划滚动设立，各期持股计划相互独立。首期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。经股东大会授权，除董事会决定终止外，董事会有权决定每年设立一期独立存续的持股计划。已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
员工持股计划所获标的股票的锁定期为：
（1）通过二级市场或配股方式购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划时起计算；
（2）参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票的，锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核达标的计划持有人，考核期一般为两年，具体考核期及权益归属比例原则上由管委会确定，各期持股计划另有约定的除外。
6、通过二级市场购买标的股票的，自当年股东大会通过后6个月内完成购买；通过参与认购公司非公开发行的股份、配股的方式获得标的股票的，按照非公开发行、配股的相关规定执行。
7、员工持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有青岛海尔股票。
8、公司董事会对员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。首期员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施，以后各期员工持股计划经股东大会授权后由董事会通过后方可实施。
目录
一、释义5二、员工持股计划的目的6三、持有人的确定依据和范围6四、资金来源6五、股票来源和数量6六、持有人的情况及份额分配7七、存续期、锁定期、归属期及终止7八、持股计划股份权益的归属及处置8九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序9十、管理模式及管理机构的选任、管理协议11十一、管理规则主要条款11十二、实施员工持股计划的程序13十三、持有人的变更和终止13十四、股东大会授权董事会的具体事项14十五、附则14
一、释义
除非另有说明，以下名词或简称在本计划中具有如下含义：
青岛海尔、公司、上市指 青岛海尔股份有限公司
公司
员工持股计划草案 指 《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》
员工持股计划、本计划指 青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划
授权人 指 青岛海尔股份有限公司
持有人 指 参加员工持股计划的对象
公司总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和《公
高级管理人员 指 司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会 指 青岛海尔董事会下设的薪酬与考核委员会
标的股票 指 员工持股计划以各种方式取得的青岛海尔股票
员工持股计划管理委员指 指青岛海尔股份有限公司员工持股计划管理委员会
会/管理委员会/管委会
资产管理机构/管理机 指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本持股
指
构 计划委托提供资产管理服务的第三方机构
指持股计划委托资产管理机构设立、专门用于核心员
资产管理计划 指 工持股的资产管理计划
以员工持股计划为证券持有人在登记结算公司开立
证券账户 指 的专用证券账户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《青岛海尔股份有限公司章程》
二、员工持股计划的目的
1、充分激发员工的积极性，激励创客创新创业；
2、促进网络化战略发展目标的实现；
3、进一步完善公司的薪酬激励体系；
4、能更好的吸引创业团队、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。
三、持有人的确定依据和范围
员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。
持有人是公司或公司的子公司的员工。此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，计划持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。
四、资金来源
资金来源为公司提取的激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及经董事会核准的其他合法方式的资金来源。激励基金根据实施各期员工持股计划上一年度经审计的合并报表净利润的一定比例计提，首期提取激励基金的额度为25,000万元，之后各期提取的激励基金额度由股东大会授权董事会确定。
五、股票来源和数量
（一）员工持股计划股票来源
员工持股计划获批后，由员工持股计划按照本计划的股票来源方式获取股票。
若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。
（二）员工持股计划涉及的标的股票数量
首期员工持股计划存续期不超过五年，自标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。经股东大会授权，除董事会决定终止外，董事会有权决定每年设立一期独立存续的持股计划。
员工持股计划首期提取的资金总额为25,000万元，鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划首期持有的股票数量尚不确定。
本计划各期员工持股计划相互独立，但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
六、持有人的情况及份额分配
（一）员工持股计划首期持有人及份额分配
员工持股计划确定的首期参与员工不超过530人。
（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况独立确定后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例，并有权进行调整。
七、存续期、锁定期、归属期及终止
（一）员工持股计划的存续期
首期员工持股计划存续期不超过五年，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。
经股东大会授权，除董事会决定终止外，董事会有权决定每年设立一期独立存续的持股计划。
（二）员工持股计划标的股票锁定期
1、若员工持股计划通过二级市场或配股方式获得标的股票，则员工持股计划所获股票锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至当期员工
持股计划时起计算；
2、若员工持股计划以参与认购公司非公开发行股份的方式获得标的股票，则员工持股计划所获股票锁定期为36个月，自公司公告非公开发行方式获得的股票登记至当期员工持股计划时起计算。
（三）员工持股计划的归属
锁定期结束后基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核达标的计划持有人，考核期一般为两年，在员工持股计划存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。
（四）员工持股计划的终止
1、每期员工持股计划存续期届期时自行终止，但经董事会审议延长的除外；2、每期员工持股计划锁定期满后，当期员工持股计划资产均为货币资金时，当期员工持股计划可提前终止；
3、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划。
（五）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
八、持股计划股份权益的归属及处置
（一）本持股计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，经考核达标符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：
1、由公司代为向资产管理机构、上交所和登记结算公司提出申请，将股票归属至计划持有人个人账户；
2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本计划所购买的青岛海尔股票；3、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票；
各期持股计划项下归属期一般为两年，具体归属期及各归属期对应的标的股票权益比例原则上由管委会确定，各期持股计划另有约定的除外。
（二）持股计划股份权益归属
存续期内，持股计划的分红归持股
