股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 上市地点：上海证券交易所
青岛海尔股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 住所/主要经营场所
GeneralElectricCompany 3135EastonTurnpike，Fairfield，Connecticut，
（通用电气） UnitedStates
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二零一六年三月
公司声明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。
青岛海尔及全体董事、监事和高级管理人员承诺重组报告书及其摘要、及青岛海尔为本次重大资产重组所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，青岛海尔董事、监事及高级管理人员将暂停转让其在青岛海尔拥有权益的股份（如有）。
考虑到本次重大资产购买涉及境外资产且交易对方采用了竞标的程序，现阶段不具备对标的资产按照中国会计准则进行审计的条件，本公司将在标的资产完成交割后三个月内完成并向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的资产财务报告和审计报告。本公司董事会及全体董事保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
本次重大资产重组完成后，青岛海尔经营与收益的变化由青岛海尔负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据青岛海尔股份有限公司与本次重大资产购买的交易对方通用电气共同签署的《股权与资产购买协议》，交易对方已在前述协议“陈述与保证”项下就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、经营许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合同、环保、保险、劳动、诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反依据《股权与资产购买协议》的相关约定和限制向买方及买方的关联方承担相应的违约责任以及相关的损失赔偿义务。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）方案概要
2016年1月14日（美国东部时间），上市公司与通用电气签署了《股权与资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为54亿美元。
（二）交易对方
本次交易的交易对方是通用电气。
（三）交易标的
1、本次交易拟收购通用电气及其子公司所持有的家电业务资产，范围包括：（1）住宅和商业用途的电器及相关产品的开发、设计、制造、仓储、分销、交付、安装、回收、采购、营销、广告、推广、出售和服务等，包括用于住宅和商业用途的：
A.电冰箱、冰柜、炉灶、炉灶面、烤箱、对流恒温烤箱、电磁炉、电饭锅、电热屉、食物抽真空机、内置咖啡机、微波炉、洗碗机（包括抽屉式清洗机和可携带洗碗机）、压实机、清除器、酒或饮料中心、烤架、快速烤箱、制冰机、急速冷冻机、抽油烟机和排气管、清洗机、烘干机、蒸汽箱和干燥箱；
B.主要用于住宅用途的热水器；
C.主要用于住宅用途的软水器产品、系统和服务；
D.主要设计用于住宅应用的使用点和全屋水过滤或净化产品；
E.非工业用途的空调（电加热、通风和空调体系（HVACs）除外）及除湿机，和
F.前述产品的零件、组件、配件和耗材；
（2）运营主要家用电器的售后服务网络；
（3）出售和/或管理主要家用电器的服务合同。
2、本次交易拟购买的标的资产包括股权及非股权资产，同时将受让相关负债：
（1）股权
- 10家全资子公司股权：
编号 公司名称 转让股权
1 AdvancedServices,Inc. 100%
2 GEABloomingtonProductionOperations,LLC 100%
3 GEAParts,LLC 100%
4 GEAProducts,L.P. 100%
5 MonogramRefrigeration,LLC 100%
6 Microfactory,Inc. 100%
7 ProductDistributionCompany 100%
8 RoperCorporation 100%
9 GEAppliances(Bermuda),Ltd. 100%
10 GEAppliancesCaribbeanandCo. 100%
- 3家合资公司股权：
编号 公司名称 转让股权
1 WuxiLittleSwanGeneralAppliancesCo.,Ltd. 30%
2 ControladoraMabe,S.A.deC.V. 48.42%
3 MiddleEastAirConditioningCompany,Limited 49%
- 3家公司中的少数股权：
编号 公司名称 转让股权
编号 公司名称 转让股权
1 Precision Tool, Die and 1,667,722股A类普通股，895股A类可转换优先
MachineCo.,Inc. 股，555,000股B类普通股，500,000股B类可转换
1
优先股
2 InternationalWireGroup,Inc. 0.0492%（总计2,283股普通股）
ApplianceRecyclingCenters 2
3 3%（总计207,391股普通股）
ofAmerica,Inc.
（2）非股权资产
拟收购或承接的非股权资产的具体内容包括通用电气及其子公司所持有的与业务相关的：
- 不动产
- 相关产品、原材料、库存等
- 与业务相关的合同权利
- 相关应收款、预付款和相关追索权
- 相关知识产权、软件和技术
- 相关政府许可及授权
- 与业务相关的档案和记录
- 与业务相关的商誉
- 员工协议下的相关资产
- 相关债券
- 现金及现金等价物
- 其他与业务有关的所有资产
- GEBrillion智能化应用程序
1根据GE律师的确认，通用电气已于2016年1月将其持有的PrecisionTool,DieandMachineCo.,Inc上述
股份转让与第三方。根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的PrecisionTool,DieandMachineCo.,Inc.的少数股权部分。上述股份转让后，该部分少数股权不再列入收购标的范畴。
2根据《披露函》中的陈述，通用电气及其下属公司有权在交割日前向第三方转让所持有的Appliance
RecyclingCentersofAmerica,Inc.的少数股权部分。
（3）拟承接的负债
根据《购买协议》及《披露函》，并基于双方约定的相关赔偿条款及风险共担机制，本次交易上市公司拟承接通用电气的资产出售方的与拟转让资产相关的全部负债，包括：
- 最终修订的营运资本报表中反映的相关负债
- 所承接的合同下产生的负债
- 税务协议下收购方需缴纳的相关税负
- 协议所约定的环保、自然资源、健康及安全等相关事宜产生的债务（除
协议约定的例外情况）
- 与业务及产品相关的返修、质保或类似债务导致的负债
- 员工协议下的相关责任
- 工业收益债券、特定生产协议、保理偿付义务等的相关债务
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