股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 上市地点：上海证券交易所
青岛海尔股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
交易对方 住所/主要经营场所
GeneralElectricCompany 3135EastonTurnpike，Fairfield，Connecticut，
（通用电气） UnitedStates
独立财务顾问
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
二零一六年一月
修订说明
本公司于2016年1月15日公告《青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本公司于2016年1月25日收到上海证券交易所出具的《关于对青岛海尔股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0106号，以下简称“问询函”），要求本公司就有关问题作出进一步说明和补充披露。本公司逐项落实了问询函中提出的问题，并对本预案中相关部分进行了补充说明，主要内容如下：
1、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、对上市公司的其他影响”之“（五）对上市公司经营稳定性的影响”中补充披露了交易完成后为确保标的资产原有销售渠道及销售业绩稳定性的举措。
2、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”之“（二）完善产品组合，构建多元化、全覆盖的家电版图”中补充披露了通用家电和青岛海尔在产品范围上的差异性和互补性。
3、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、对上市公司主营业务的影响”之“（一）进一步巩固美国家电市场份额，打造纵横全球的家电销售网络布局”中补充披露了上市公司原有产品在美国扩大销售份额的可能性。
4、在“重大风险提示”之“九、整合风险”、“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的相关风险”之“（九）整合风险”中补充披露了本次交易的整合风险。
5、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“五、上市公司对本次交易拟实施的整合计划”中补充披露了交易完成后上市公司对标的资产业务的整合计划。
6、在“第二节本次交易的具体方案”之“四、商标许可协议的主要内容”中补充披露了《商标许可协议》费用条款。
7、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“三、对上市公司同业竞争
和关联交易的影响”之“（一）对上市公司同业竞争的影响”中补充披露了对交易对方从事竞争业务的限制。
8、在“第五节交易标的的基本情况”之“五、交易标的估值定价情况”之“（四）估值及作价合理性分析”中补充披露了上市公司本次交易作价的合理性。
9、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“（二）合并产生的商誉对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露了本次交易确认的商誉对于上市公司未来经营业绩的影响。
10、在“第一节本次交易的背景和目的”之“一、本次交易的背景”之“（三）家电行业呈现稳健发展态势，孕育广阔的增长空间”、“第五节交易标的基本情况”之“四、交易标的主营业务情况”之“（一）交易标的所处行业发展概况”中补充披露了全球及美国家电行业的发展情况。
11、在“第一节本次交易的背景和目的”之“二、本次交易的目的”之“（二）实现外延式发展，大力助推青岛海尔全球化战略布局”中补充披露了本次交易的必要性。
12、在“第五节交易标的基本情况”之“二、交易标的基本信息”之“（十三）拟收购合资公司股权之三：无锡小天鹅通用电器有限公司30%股权”中补充披露了小天鹅股权的优先购买权情况。
13、在“第二节本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（五）融资安排”中补充披露了本次交易涉及并购贷款情况。
14、在“第六节本次交易对上市公司的影响”之“二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响”之“（一）并购贷款对上市公司财务状况和盈利能力的影响”中补充披露了并购贷款对上市公司未来业绩的影响。
15、在“第五节交易标的基本情况”之“二、交易标的基本信息”之“（十四）拟收购少数股权”中补充披露了拟收购少数股权的相关信息。
16、在“第五节交易标的基本情况”之“三、交易标的两年一期主要财务指标”之“（二）合并利润表主要数据”中补充披露了EBITDA（息税折旧摊销前利润）数据。
17、在“第五节交易标的基本情况”之“四、交易标的主营业务情况”之“（三）竞争优势”中调整了“客户网”（GECustomerNet）相关信息。
18、在“第五节交易标的基本情况”之“一、交易标的概况”中调整了MABE相关信息。
公司声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次重大资产购买相关的审计工作尚未完成，本公司将在相关审计工作完成后履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得相关监管机构的核准或备案。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据青岛海尔股份有限公司与本次重大资产收购的交易对方通用电气共同签署的《股权与资产购买协议》，交易对方已在前述协议“陈述与保证”项下就其在本次交易中向买方提供的标的资产和负债所涉及的相关财务信息、经营许可、知识产权、固定资产、主要客户和供应商、重大合同、环保、保险、劳动、诉讼及行政处罚等信息在重大方面的真实、准确和完整性做出了相应的陈述与保证，并于前述协议中表明，会就该等陈述和保证的违反向买方及买方的关联方承担相应的违约责任以及损失赔偿义务。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2016年1月14日（美国东部时间），上市公司与通用电气签署了《股权与资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过现金方式向通用电气购买其家电业务相关资产，交易金额为54亿美元。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为通用电气。本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次重大资产购买不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为通用电气所持有的家电业务资产，标的资产2014年末账面净额为18.40亿美元（未经审计），经交易双方协商，标的资产交易价格为54亿美元。上市公司2014年经审计的合并财务会计报告期末净资产为218.40亿元人民币，标的资产交易价格超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，且超过5,000万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的实际控制人均为海尔集团，不会导致公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
五、本次交易支付方式和募集配套资金安排简要介绍
本次交易的收购价款将以现金支付，本次交易不涉及募集配套资金。
六、标的资产估值及定价情况
本次交易标的资产截至2015年9月30日的账面净资产为18.92亿美元（未经审计），估值结果约为54亿美元。经交易双方协商，标的资产交易作价54亿美元，增值率185.41%。具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书中予以披露。
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、根据交易对方在《购买协议》中做出的陈述与保证，本次交易已经获得交易对方内部所必需的正式授权或批准；
2、本次交易已经取得国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2015]166号）；
3、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第二十九次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序包括：
1、青岛海尔将在完成标的资产估值报告、标的资产会计政策与中国会计准则相关规定之差异情况表及重大资产购买报告书后再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；3、本次交易尚需完成国家发改委、山东省/青岛市商务局的备案；
4、本次交易尚需通过美国、墨西哥、加拿大、哥伦比亚等国的反垄断审核（如需）；
5、其他必需的审批、备案或授权（如有）。
八、公司股票停复牌安排
本公司股票自2015年10月19日起因重大事项停牌，自2015年11月2日起因重大资产重组事项继续停牌。
2016年1月14日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过本预案及相关议案。本预案公告后，根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产购买的相关文件进行审核，自2016年1月18日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。
公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关审批程序尚未履行完毕的风险
本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
（一）本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；
（二）国家发改委、山东省/青岛市商务局的备案；
（三）美国、墨西哥、加拿大、哥伦比亚等国的反垄断审查（如需）；
（四）其他必需的审批、备案或授权（如有）。
上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，截至目前，本次交易尚未履行完毕上述审批程序。
二、本次交易的法律、政策风险
本次交易涉及中国、美国、墨西哥、沙特阿拉伯等国家的法律和政策。本公
