股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-062
青岛海尔股份有限公司
关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购海尔集团公司（以下简称“海
尔集团”或“交易对方”）持有的三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司（以下简称“三菱重工海尔”）及青岛海尔开利冷冻设备有限公司（以下简称“海尔开利”）（以上合称“标的公司”）的部分股权（以上各标的公司的股权合称为“标的股权”；以上股权转让交易，合称为“本次交易”）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证
券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，本次交易的交易对方构成公司关联方，本次交易构成公司的关联交易。
本次交易中，公司将向交易对方支付股权转让价款合计为人民币84,149.20万
元。
根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的山
东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所（以下简称“山东和信”）就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告及盈利预测审核报告，具有执行证券、期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“青岛天和”）就本次标的股权出具了资产评估报告，具有执行证券、期货相关业务资格的中信证券股份有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。
本次交易完成后，公司成为标的公司参股股东，海尔集团不再持有目标公司
股权，本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
本次交易已经公司于2015年12月22日召开的第八届董事会第二十八次会议
审议通过，公司11名董事均出席了此次会议，关联董事梁海山、谭丽霞、王筱楠均回避表决，其余8名董事同意该议案。
本次交易需提交公司股东大会审议通过。
公司以标的股权的收益法评估值作为定价依据。本次交易价格超过标的股权
账面值100%。海尔集团与公司就本次交易签署了《盈利预测补偿协议》，约定在盈利承诺期间内若盈利预测承诺未能实现，海尔集团将以现金方式向公司进行补偿。
本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
为促进公司的发展，并兑现海尔集团2011年关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，公司拟使用现金收购海尔集团持有的标的股权。
根据本次交易安排，公司拟以现金84,149.20万元人民币作为本次交易的对价，收购交易对方持有的标的股权，收购的具体安排如下：
受让方 转让方 标的公司 标的公司注册资本金额 标的股权的比例
三菱重工海尔 230,000万日元 45%
公司 海尔集团
海尔开利 1,604.8万美元 49%
（二）本次交易协议的签署情况
2015年12月22日，公司与海尔集团分别签署《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔开利冷冻设备有限公司49%股权之股权转让协议》及《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司45%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
（三）本次交易构成关联交易
1、关联关系说明
本次交易对方海尔集团为公司实际控制人。根据《上市规则》及《关联交易
实施指引》的规定，海尔集团为公司的关联方。基于以上，公司向海尔集团收购其持有的标的股权构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
海尔集团为公司实际控制人，根据《上市规则》的规定，海尔集团公司为公司的关联方。
(一) 海尔集团基本情况
公司名称： 海尔集团公司
住所： 青岛高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
公司类型： 股份合作制
法定代表人： 张瑞敏
注册资本： 人民币31,118万元
实收资本： 人民币31,118万元
家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、
厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商
经营范围： 品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；
经济技术咨询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二) 海尔集团与公司的关系
截至本公告之日，除已经审议、披露的与海尔集团的日常关联交易业务外，海尔集团与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
(三) 海尔集团最近三年的经营情况
海尔集团主要从事家用电器、电子产品制造业务等，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：
2014年 2013年 2012年
营业收入（元） 122,692,018,152.89 104,314,051,448.34 93,409,410,438.43
净利润（元） 9,348,153,852.87 5,722,225,713.52 5,018,195,081.80
(四) 海尔集团财务状况
根据山东和信出具的和信审字（2015）第020072号《审计报告》，截至2014
年12月31日，海尔集团的资产总额为151,632,856,407.63元、净资产为31,555,415,868.95元；2014年营业收入为122,692,018,152.89元、2014年净利润为9,348,153,852.87元。
三、关联交易所涉及标的公司的基本情况
（一）本次关联交易的标的
本次关联交易的标的是三菱重工海尔及海尔开利的部分股权。截至本公告之日，各标的公司基本情况如下：
1、三菱重工海尔
（1） 根据2015年12月22日公司与海尔集团共同签署的《股权转让协议》，
公司拟以现金收购海尔集团持有的三菱重工海尔45%股权。
（2） 三菱重工海尔基本情况
截至本公告之日，三菱重工海尔的基本信息如下：
名称： 三菱重工海尔（青岛）空调机有限公司
企业性质： 有限责任公司（中外合资）
住所： 青岛高科技工业园海尔工业园内
法定代表人： 增山雄彦
注册资本： 230,000万日元
空气调合机及其零部件生产、机电设备安装（涉及配额许可证管
经营范围： 理、专项规定的应按国家有关规定办理）；。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 1993年8月28日
营业期限： 1993年8月28日至2023年08月28日
股东： 三菱重工业株式会社（55%），海尔集团（45%）
（3） 权属情况说明
截至本公告之日，三菱重工海尔注册资本230,000万日元已缴付完成，三菱重工业株式会社持有三菱重工海尔55%的股权，海尔集团持有三菱重工海尔45%的股权。
截至本公告之日，三菱重工海尔股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4） 三菱重工海尔最近一年的经营情况
三菱重工海尔主要从事生产销售中央空调机业务等，2014年经审计的营业收入为1,242,668,584.90元、净利润为95,791,632.28元。
该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。
（5） 三菱重工海尔财务状况
根据山东和信出具的和信审字（2015）第020253号《审计报告》，截至2015年9月30日，三菱重工海尔的资产总额为975,725,827.34元、净资产为352,299,709.85元；2015年1-9月，营业收入为936,746,326.08元、净利润为74,028,776.04元。
截至本公告之日，为三菱重工海尔提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
2、海尔开利
（1） 根据2015年12月22日公司与海尔集团共同签署的《股权转让协议》，
公司拟以现金收购海尔集团持有的海尔开利49%股权。
（2） 海尔开利基本情况
截至本公告之日，海尔开利的基本信息如下：
名称： 青岛海尔开利冷冻设备有限公司
企业性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所： 青岛市崂山区海尔工业园
法定代表人： 梁海山
注册资本： 1,604.8万美元
设计、制造、组装、推广、销售、分销及安装机组、热交换器、
冷可产品、商业展示柜、机电设备安装及相关产品并提供售后服
经营范围： 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成立日期： 2001年2月26日
经营期限： 2001年2月26日至2041年02月26日
股东： 联合科技远东有限公司（51%），海尔集团（49%）
（3） 权属情况说明
截至本公告之日，海尔开利注册资本1,604.8万美元已缴付完成，联合科技远东有限公司持有海尔开利51%的股权，海尔集团持有海尔开利49%的股权。截至本公告之日，海尔开利股权的产权关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（4） 海尔开利最近一年的经营情况
海尔开利主要从事生产销售商用冷冻设备业务等，2014年经审计的合并营业收入为776,671,517.44元、净利润为96,533,224.11元。
该公司最近12个月内未发生增资、减资或改制事项。
（5） 海尔开利财务状况
根据山东和信出具的和信审字(2015)第020254号《审计报告》，截至2015年9月30日，海尔开利的资产总额为572,391,328.53元、净资产为255,795,993.64元；2015年1-9月，营业收入为540,055,472.67元、净利润为60,697,959.84元。
截至本公告之日，为海尔开利提供上述审计服务的审计机构已获得从事证券、期货业务的相关资格。
