股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-028
青岛海尔股份有限公司
关于调整第四期股权激励计划权益数量及价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于调整公司第四期股权激励计划
因青岛海尔股份有限公司（简称“公司”、“青岛海尔”）2014年度利润分配方案实施、部分激励对象不再具备激励资格等因素，公司第八届董事会第二十四次会议（会议情况详见《青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议公告》，编号：临2015-026）审议通过了《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，有关事项具体如下：
（一）第四期股权激励计划简述
2014年4月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划（草案）》（简称“《第四期股权激励计划》”），公司独立董事对《第四期股权激励计划》发表了同意的独立意见，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司第四期股权激励计划激励对象名单的议案》。
2014年5月13日，公司收到通知，中国证监会已对公司报送的《第四期股权激励计划》无异议并进行了备案。
2014年6月16日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《第四期股权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授予董事会实施并管理预留股票期权和预留限制性股票。
2014年5月20日，公司2013年年度股东大会审议通过《青岛海尔股份有限公司2013年度利润分配预案报告》，同意2013年度利润分配方案为：以公司2013年12月31日总股本2,720,835,940股为基数，向全体股东每10股分配现金股利4.60元（含税），共计分配现金红利1,251,584,532.40元。
2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次审议通过了《关于确定公司第四期股权激励计划股票期权授权日及限制性股票授予日的议案》、《关于调整公司第四期股权激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》，确定公司第四期股权激励计划股票期权的授权日及限制性股票的授予日为2014年6月20日；根据《第四期股权激励计划》及公司2013年度利润分配方案，同意第四期股权激励股票期权行权价格由17.09元调整为16.63元；同意第四期股权激励限制性股票授予价格由8.19元调整为7.73元；同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于调整第四期股权激励计划授予激励对象的议案》，作为第四期股权激励计划的激励对象之一的靖长春已辞职，根据《第四期股权激励计划》，其已不具备激励对象资格，公司董事会同意取消其《第四期股权激励计划》激励对象资格，注销其获授的33万份权益（包括20万份股票期权及13万股限制性股票），《第四期股权激励计划》首次授予的激励对象人数由455名调整为454名，获授权益数量总计由5,456万份调整为5,423万份（首次授予4,878万份，预留545万份）：其中股票期权由4,764万份调整为4,744万份（首次授予4,267.9万份，预留476.1万份），限制性股票由692万股调整为679万股（首次授予610.1万股，预留68.9万股）。同日，公司独立董事及监事会同意了上述调整及行权安排。
2014年7月7日，公司收到经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的有关公司第四期股权激励计划限制性股票授予登记完成的证明文件。
2015年2月26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予第四期股权激励计划预留部分股票期权及限制性股票的议案》，同意确定此次预留股票期权与限制性股票授予的授予日为2015年2月26日，授予7名激
励对象65万份股票期权，3名激励对象19万股限制性股票。此次预留股票期权的行权价格为20.44元/股，此次预留限制性股票的授予价格为10.06元/股。同日，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，监事会审议通过了激励对象名单及相关事项。
经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司于2015年4月8日完成公司第四期股权激励计划预留部分限制性股票授予登记工作。
（二）调整事由及调整方法
公司第四期股权激励计划首次授予部分的权益涉及激励对象共计454人，包括4,267.9万份股票期权和610.1万股限制性股票，并授予预留部分65万份股票期权和19万股限制性股票。
公司首次授予的454名激励对象中24名激励对象经考核不再具备《第四期股权激励计划》激励对象的资格，2015年7月17日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，同意取消上述24人的激励对象资格、注销其获授尚未行权/解锁的181万份权益（均为股票期权）。《第四期股票期权激励计划》首次授予部分的激励对象人数由454名调整为430名，对应获授期权数量由4,267.9万份调整为4,086.9万份，对应获授限制性股票数量为610.1万股不变。
2015年6月10日，青岛海尔股份有限公司2014年年度股东大会审议通过公司2014年度利润分配方案：以3,046,125,134股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.92元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
根据《第四期股权激励计划》的规定以及公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整第四期股权激励计划权益数量、价格及激励对象的议案》，公司首次授予部分的股票期权数量由4,086.9万份调整为8,173.8万份，价格由16.63元调整为8.07元；限制性股票数量由610.1万股调整为1,220.2万股，价格由7.73元调整为3.62元。预留部分授予的股票期权数量由65万份调整为130万份，价格由20.44元调整为9.97元；限制性股票数量由19万股调整为38万股，价格由10.06元调整为4.78元。具体调整情况如下：
1、股票期权的调整
（1）股票期权数量的调整
数量调整方法为：Q＝Q0（1＋n）
其中，Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
首次授予数量：Q=4,086.9万份（1+1）=8,173.8万份
预留部分授予数量：Q=65万份（1+1）=130万份
经过本次调整，首次授予股票期权数量由4,086.9万份相应调整为8,173.8万份，预留部分股票期权数量由65万份相应调整为130万份。
（2）对首次授予股票期权行权价格的调整方法
行权价格调整方法为：
1、因每10股派发现金红利4.92元（含税）带来的行权价格调整
P＝P0-V；
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
首次授予行权价：P=16.63元-0.492元=16.138元
预留部分授予行权价：P=20.44元-0.492元=19.948元
2、因公积金转增股本每10股转增10股带来的行权价格调整
P＝P0（1＋n）；
其中，P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予行权价：P=16.138元/（1+1）=8.069元
预留部分授予行权价：P=19.948元/（1+1）=9.974元
经过本次调整，公司第四期股权激励计划首次授予的股票期权由原行权价格16.63元，调整为8.07元；以此类推，公司第四期股权激励计划预留股票期权由原行权价格20.44元，调整为9.97元。
2、限制性股票的调整
（1）限制性股票数量的调整
Q＝Q（1＋n）
0
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
首次授予数量：Q=610.1万股*(1+1)=1,220.2万股
预留部分授予数量：Q=19万股*(1+1)=38万股
经过本次调整，公司第四期股权激励计划首次授予的限制性股票数量由610.1万股调整为1,220.2万股；以此类推，预留部分授予的限制性股票的数量由19万股调整为38万股。
（2）限制性股票价格的调整
1、因每10股派发现金红利4.92元（含税）带来的授予价格调整
P＝P0﹣V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
首次授予价格：P=7.73元-0.492元=7.238元
预留部分的授予价格：P=10.06元-0.492元=9.568元
2、因公积金转增股本每10股转增10股带来的授予价格调整
P＝P（1＋n）
0
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。
首次授予价格：P=7.238元/(1+1)=3.619元
预留部分的授予价格：P=9.568元/(1+1)=4.784元
经过本次调整，公司第四期股权激励计划首次授予的限制性股票价格由7.73调整为3.62元；以此类推，预留部分授予的限制性股票的价格由10.06元调整为4.78元。
二、独立董事对第四期股权激励计划涉及的首次授予部分的权益及预留部分的权益数量及价格进行调整发表的独立意见
公司本次对股权激励计划涉及的首次授予部分的权益及预留部分的权益数量及价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第四期股权激励计划》中关于股票期权与限制性股票数量和行权价格/授予价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对《第四期股权激励计划》涉及的首次授予部分的权益及预留部分的权益的数量及价格进行调整。
三、律师意见
北京市中伦律师事务所认为，本次股权激励计划的调整事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》的规定。
四、备查文件
1、青岛海尔股份有限公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事对第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、《北京市中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第四期股权激励计划调整以及首次授权/授予部分的第一次行权/解锁事项的法律意见书》。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2015年7月17日
