股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2015-014
青岛海尔股份有限公司
关于收购海尔新加坡投资控股有限公司股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购海尔（香港）投资有限公司
（以下简称“海尔香港投资”）持有的海尔新加坡投资控股有限公司（以下简称“新加坡投资控股”）全部股份（以下简称“本次交易”）。
本次交易中，公司将向海尔香港投资支付股份转让价款合计人民币487,370万
元。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，海尔香港投资、海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）构成公司关联方。公司与海尔香港投资、海尔集团的上述交易构成关联交易。
本次交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过。本次交易尚需提交
公司股东大会审议。
根据《关联交易实施指引》的规定，具有执行证券、期货相关业务资格的山东
和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所就本次交易涉及的标的公司出具了审计报告，具有执行证券、期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司就本次标的股权出具了资产评估报告，具有执行证券、期货相关业务资格的海通证券股份有限公司就本次关联交易出具了独立财务顾问报告。
本次交易完成后，新加坡投资控股将成为公司全资子公司，会导致公司合并报
表范围变更。
本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的概述
为在全球范围内整合资源、拓展海外业务，促进公司做大做强，同时避免同业竞争、减少关联交易并协助海尔集团公司履行其于2011年作出的关于进一步支持青岛海尔发展、解决同业竞争减少关联交易的承诺，公司拟以487,370万元现金收购新加坡投资控股100%的股份。本次交易完成后，新加坡投资控股将成为公司全资子公司，公司将获得海尔集团在亚洲、欧洲、非洲及美洲等世界主要国家和地区的海外白电资产。
（二）本次交易协议的签署情况
2015年5月25日，公司与海尔香港投资、海尔集团签署《青岛海尔股份有限公司与海尔（香港）投资有限公司、海尔集团公司关于海尔新加坡投资控股有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
（三）本次交易构成关联交易
1、关联关系说明
海尔香港投资为海尔集团直接持股100%的子公司，海尔集团为公司的实际控制人。基于以上，公司与海尔香港投资、海尔集团签署《股份转让协议》构成关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、本次关联交易或本次交易整体不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）海尔香港投资
1、海尔香港投资基本情况
名称： 海尔（香港）投资有限公司
UNIT351335THFLOORTHECENTER99QUEEN’S
住所： ROADCENTRALHK
类型： 私人公司
董事： 梁海山、周云杰、谭丽霞、RichardCao（曹雪松）、DickShao
（邵永锋）、AllanShao（邵振虎）
股本： 524,800美元以及1港元
经营范围： 投资控股
成立日期： 2008年2月20日
营业期限： 长期
2、海尔香港投资最近三年的经营情况
海尔香港投资主要从事投资控股业务，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：
单位：美元
2014年 2013年 2012年
营业收入 - - -
净利润 -4,306 -74,508 -5,204,353
3、海尔香港投资与公司的关系
截至本公告之日，海尔香港投资与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、海尔香港投资财务状况
截至2014年12月31日，海尔香港投资的资产总额为587,671,971美元、净资产为51,680,308美元、营业收入为0美元、净利润为-4,306美元。
（二）海尔集团
1、海尔集团的基本情况
截至本公告之日，海尔集团的基本信息如下：
名称： 海尔集团公司
住所： 青岛市高科技工业园海尔路（海尔工业园内）
类型： 股份合作制
法定代表人： 张瑞敏
注册资本： 31,118万元
家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、普通
机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁
经营范围： 专营专控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企
业审定证书）；经济技术咨询；技术成果的研发及转让。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 1980年3月24日
2、海尔集团最近三年的经营情况
海尔集团主要从事电器制造、贸易、技术咨询及转让等业务，最近三年经审计的营业收入、净利润情况如下：
单位：元
2014年 2013年 2012年
营业收入 122,692,018,152.89 104,314,051,448.34 93,409,410,438.43
净利润 9,348,153,852.87 5,722,225,713.52 5,018,195,081.80
3、海尔集团与公司的关系
截至本公告之日，除已经审议、披露的与海尔集团公司的日常关联交易业务外，海尔集团与公司之间在日常经营活动中不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、海尔集团的财务状况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的和信审字（2015）第020072号《审计报告》，截至2014年12月31日，海尔集团的资产总额为151,632,856,407.63元、净资产为31,555,415,868.95元；2014年营业收入为122,692,018,152.89元、2014年净利润为9,348,153,852.87元。
三、关联交易所涉及标的公司的基本情况
（一）本次关联交易的标的
本次关联交易的标的是新加坡投资控股。截至本公告之日，新加坡投资控股的基本情况如下：
1、新加坡投资控股基本信息
截至本公告之日，新加坡投资控股的基本信息如下：
名称： 海尔新加坡投资控股有限公司
企业性质： 私人有限公司
住所： 8CrossStreet#10-00PWCBuildingSingapore(048424)
股本： 100新币及389,999,919美元
经营范围： 投资控股
成立日期： 2011年9月30日
营业期限： 长期
2、新加坡投资控股最近一年的经营情况
新加坡投资控股主要从事投资控股业务，截至2014年12月31日，其经审计的经合并营业收入为11,343,182,086.06元、净利润为366,580,656.91元。
过去12月个内，海尔香港（投资）有限公司向新加坡投资控股增加资本金389,999,919美元，增资后新加坡投资控股的资本金为389,999,919美元与100新元。
3、新加坡投资控股的财务状况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2015）第000531号《海尔新加坡投资控股有限公司审计报告》，截至2015年3月31日，新加坡投资控股经合并的资产总额为6,951,553,162.57元、净资产为2,638,904,496.88元、营业收入2,961,938,112.98元、净利润106,563,064.39元。截至2014年12月31日，新加坡投资控股经合并的资产总额为7,407,138,890.28元、净资产为2,752,243,382.91元、营业收入为11,343,182,086.06元、净利润为366,580,656.91元。
（二）本次关联交易会导致公司合并报表范围变更
本次关联交易完成后，新加坡投资控股将成为公司全资子公司，并引起公司合并财务报表范围的变更。
（三）本次关联交易的定价政策及定价依据
1、标的公司的评估情况
本次交易中，公司委托具有证券期货从业资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对新加坡投资控股的全部股东权益以2015年3月31日为评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了中瑞评报字[2015]050001112号《青岛海尔股份有限公司拟收购海尔（香港）投资有限公司持有的海尔新加坡投资控股有限公司100%股权项目资产评估报告》。
截至评估基准日2015年3月31日，采用成本法，新加坡投资控股净资产的评估值为88,163.15万美元（折合人民币541,515.70万元），账面价值36,635.32万美元，评估增值51,527.83万美元，增值率140.65%。
2、评估合理性说明
本次评估目的是反映新加坡投资控股所有者权益于评估基准日的市场价值，为公司购买新加坡投资控股全部股份之经济行为提供价值参考依据。依据本次评估目的，对新加坡投资控股采用成本法进行评估，鉴于该公司为控股型公司，为其下属子公司股权权益采用收益法和成本法进行评估。
3、定价政策及定价依据
本次交易以标的股权对应的评估结果作为定价参考，经公司与交易对方协商确定，本次交易价格为人民币487,370万元。
董事会在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，认为本次交易采用的重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重
