股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2014-065
青岛海尔股份有限公司
董事会关于第三期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第三期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司第三期股票期权激励计划确定的200名激励对象中196名激励对象考核合格，其在第二个行权期，即自授权日（2012年6月27日）起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止可行权的股票期权共1,122.60万份，具体情况如下：
一、第三期股票期权激励计划的审议、调整
公司的第三期股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：
1、2012年5月3日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第三期股票期权激励计划》”）。计划确定的激励对象为公司及子公司核心技术（业务）人员222人，期权数量2,600万份，行权价格11.36元。
2、2012年5月3日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过了《关于核查公司第三期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、《第三期股票期权激励计划》报中国证监会备案无异议后，2012年6月27日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《第三期股票期权激励计划》。
4、2012年6月27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于确定公司第三期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《第三期股票期权激励计划》的授权日为2012年6月27日。同时，该次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司2011年度利润分配方案为以2011年年末股本2,685,127,540股为基数，每10股派1.70元现金，故公司第三期股票期权激励计划的行权价格由11.36元调整为11.19元。
5、2012年6月27日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于核查公司第三期股票期权授予的激励对象名单的议案》，同时，该次会议审议通过了《关于调整公司第三期股票期权行权价格的议案》。
6、2013年8月26日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整第三期股票期权行权价格的议案》，因当年实施的公司2012年度利润分配方案为以2013年1月18日股本2,695,909,540股为基数，每10股派3.70元现金，故公司第三期股票期权激励计划的行权价格由11.19元调整为10.82元。
7、2013年8月26日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于调整第三期股票期权行权价格的议案》。
8、2013年11月20日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于第三期股票期权激励计划激励对象中的15人已离职，根据《第三期股票期权激励计划》，其已不具备《第三期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第三期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消上述15人的《第三期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权的156万份股票期权，调整后的《第三期股票期权激励计划》的激励对象人数为207名，激励数量为2,444万份。通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《第三期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象207人中，符合行权条件的200人，可行权股票期权数量为1,159.80万份。
9、2013年11月20日，公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于核查公司第三期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。
10、2014年6月20日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权行权价格的议案》，因本年度实施的公司2013年度利润分配方案为以2013年年末股本2,720,835,940股为基数，每10股派4.60元现金，故公司第三期股票期权激励计划的行权价格由10.82元调整为10.36元。
11、2014年11月11日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于第三期股票期权激励计划激励对象中的7人已离职，根据《第三期股票期权激励计划》，其已不具备《第三期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第三期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消上述7人的《第三期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授尚未行权的40万份股票期权，调整后的《第三期股票期权激励计划》的激励对象人数为200名，激励数量为2,364万份。通过了《关于公司第三期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，《第三期股票期权激励计划》第二个行权期激励对象200人中，符合行权条件的196人，可行权股票期权数量为1,122.60万份。
12、2014年11月11日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于核查公司第三期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》。
上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。
二、第三期股票期权激励计划第二个行权期的行权条件及其成就的说明
根据公司《第三期股票期权激励计划》有关规定，由于7名激励对象已离职，公司《第三期股票期权激励计划》激励对象由207人调整为200人。公司薪酬与考核委员会根据公司《第三期股票期权激励计划》的规定，对公司及该200名激励对象行使已获授股票期权必须同时具备的条件进行了审核，认为公司及激励对象中的196名激励对象符合第三期股票期权激励计划第二个行权期行权的条件，具体如下：
1、考核合格
根据《青岛海尔股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
根据青岛海尔董事会薪酬与考核委员会考核，第三期股票期权激励计划第二个行权期的激励对象共200人，其中196人考核合格，4人考核不合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司的审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年财务报表出具了标准无保留意见的和信审字（2014）第000086号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查，激励对象未发生上述情形。
4、行权安排
根据《第 三期股票期权激励计划》，其行权期安排如下：
可行权数量占
行权期 行权有效期 获授期权数量
比例
自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起
第一个行权期 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起
第二个行权期 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象本次行权安排符合《第三期股票期权激励计划》规定的第二个行权期的行权安排。
5、行权的业绩条件
根据《第三期股票期权激励计划》，财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：
行权期 业绩指标
前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；
第一个行权期 以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2012年度经审计净利
润较2011年度增长率达到或超过12%。
前一年度加权平均净资产收益率不低于10%；
第二个行权期 以2011年经审计的净利润为固定基数，公司2013年度经审计净利
润较2011年度增长率达到或超过28.80%。
根据《审计报告》及《第三期股票期权激励计划》，公司2013年度的加权平均净资产收益率为32.84%、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为29.62%，均高于10%。
公司2013年度归属于上市公司股东的净利润为4,168,152,892.92元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,759,079,853.27元；根据“净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据”的考核要求，公司2013年度经审计净利润较2011年度的增长率为54.18%，超过28.80%。公司的上述业绩指标符合《第三期股票期权激励计划》规定的第二个行权期的业绩指标。
三、第三期股票期权激励计划第二个行权期的
